公司资本与股东出

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1、第五章公司资本制度第一节公司资本概述第二节公司资本原则与资本形成制度第三节最底资本额制度第四节公司资本募集与股份发行第五节增加资本与减少资本第一节公司资本概述词源：capital,拉丁文caput经济学意义上的资本资本概念在我国的使用资本资金1979年《中外合资经营企业法》首先使用注册资本概念1993年企业财务会计制度公司资本的概念和特点抽象性注册资本授权资本发行资本（认缴资本）实缴资本待缴资本NominalorauthorisedcapitalAllottedcapitalCalled-upcapita

2、lPaid-upcapitalUncalledcapital相关概念比较资本与资产资本与股东权益资产负债表资产=负债+股东权益资本信用与资产信用第二节公司资本原则与资本形成制度一、公司资本原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则1、资本确定原则章程对公司资本作出明确规定，公司设立时，资本全部认足，否则公司不能成立.即法定资本制第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。2、

3、资本维持原则（资本充实原则）公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。退股禁止禁止折价发行限定非货币出资的条件发起人和股东对出资承担连带认缴责任按规定提取和使用公积金没有盈利，不得分配限制公司收购本公司的股份不得接受以本公司股份提供的担保严格规制非货币出资行为第二十七条　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。禁止折价发行股份第一百二十八条　股票发

4、行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。禁止折价发行股份的最早判例OoregumGoldMiningCo.ofIndiaLtdvRoper,1892Mylords,thequestioninthiscasehasbeenmoreorlessindebatesince1883,whenChittyJdecidedthatacompanywasnotprohibitedbylawfromissuingitssharesatadiscount.Everycreditorofthecompa

5、nyisentitledtolooktothatcapitalashissecurity.台湾公司法2001年修改第140条增但书：“股票之发行价格，不得低于票面金额。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限”。修改理由：股票市场中股价低于面额10元的“鸡蛋股”与“水饺股”甚多。不修改不利于公司发行新股融资。禁止抽逃出资第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。第九十二条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情

6、形外，不得抽回其股本。禁止回购自己的股份英国法最早判例TrevorvWhitworth(1887)案情：公司章程允许公司购买本公司的股份，上诉人Trevor是公司的清算人，被上诉人Whitworth是一个去世的股东的遗产执行人，Whitworth要求公司支付收购股东股份的股款，两个下级法院均支持。但是，上议院HouseofLords不支持，问题在于：公司可否购买本公司股份？禁止公司购买本公司股份的判决理由：Thereasoningbehindthisstrictprohibitionistheprotec

7、tionofthosedealingwiththecompany,whoareentitledtoassumethatmoneyssubscribedbyshareholdersforthepurposeofthecompany’sbusinessaretobeavailabletomeettheirclaimsagainstthecompany.第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；

8、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收