公司资本制度及股东出资

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1、第六章公司资本制度及股东出资制度第一节公司资本概述一、公司资本及相关概念1、公司资本及概念：P216-2172、注册资本：是狭义的公司资本，是指公司设立时筹集的，由公司章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。3、相关概念：授权资本、发行资本、实缴资本（课本P217）二、《公司法》对注册资本的规定有限责任公司—认缴资本制第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。　　有限责

2、任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。一人公司—实缴资本制第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。发起设立的股份有限公司—认购资本制第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其

3、中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。募集设立的股份有限公司—实收资本制第八十一条第二款股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。我国公司注册资本制度有限公司股份公司一人公司：实缴资本制募集设立的股份公司：实收资本制发起设立的股份公司：认购资本制（可分期）一般有限责任公司：认缴资本制（可分期）第二节公司资本形成制度一、法定资本制概念内容优缺点二、授权资本制概念内容优缺点三、折中资本制概念内

4、容优缺点第三节公司资本原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则第四节股东出资一、资本的一次缴纳制资本的一次缴纳制：是指公司股东缴纳的出资或认购的股份，应当在公司成立时一次缴清。设立一人公司、募集设立的股份公司，股东或发起人应当一次缴纳出资。《公司法》59条、81条第2款；二、资本的分期缴纳制资本的分期缴纳制：是指公司股东认缴或认购的出资，可以在成立时一次缴清，也可以在公司成立后分次缴清；设立有限责任公司、发起设立的股份有限公司，可以分期缴纳；《公司法》第26条、第81条第1款；三、股东的出资方式第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用

5、货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。《公司登记管理条例》第14条（2005年）第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价

6、出资。1、货币货币出资的一个特别法律问题是，能否以借贷资金作为公司注册资本。对公司而言，股东用于出资的财产来源于何处，是自有还是借贷，并不产生特别的法律问题，只要财产本身没有实物和权利上的瑕疵，其出资就能达到法律的要求和目的。2、实物实物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。3、知识产权知识产权出资包括工业产权出资和著作权出资；实践中普遍采用的工业产权出资是商标权和专利权；根据《中外合资经营企业法实施细则》第28条的规定，外商投资企业外国股东用于出资的知识产权应符合法定条件；根据05年《公司法》的规定，著作权也是法定出资形式。4、土地使用权依据现行法律

7、的规定，只有以出让方式获得的土地使用权可以出资。另外，用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。5、其他出资形式股权出资债权出资非专利技术出资整体资产出资五、股东出资责任（一）有限责任公司的出资违约责任【提示】对有限责任公司而言，《公司法》没有区分股东出资违约是在公司成立前，还是在公司成立后。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额