有限责任公司的注册资本及股东出资

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1、有限责任公司的注册资本及股东出资有限责任公司的注册资本及股东出资有限责任公司的注册资本及股东出资有限责任公司的注册资本及股东出资有限责任公司的注册资本及股东出资有限责任公司的注册资本及股东出资有限责任公司的注册资本及股东出资有限责任公司的注册资本及股东出资注：1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472

2、（北京）。2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。（一）公司资本制度的基本理论1、公司资本的不同含义和形式公司资本制度是公司制度的基石，是公司法的核心内容之一，它贯穿于公司设立运营和终止的全过程。在公司法的发展历史上，资本制度是作为弥补公司法的基本原则――有限责任原则的不足而产生的，其对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用，所以受到各国公司法的重视。公司资本制度有狭义和广义两种理解，狭义上的公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的

3、制度安排；广义上的公司资本制度则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运营的一系列规则和制度链的配套体系。前者侧重于研究出资、资本的增减与资本的退出三个方面所涉及的问题。而后者，则不仅包括了狭义上的公司资本制度，而且还涉及到资本的转化、公司利润的分配等方面的问题。在公司资本制度的学理研究中，学者一般是在狭义上使用公司资本制度这一词语的。公司资本与公司资产是两个不同的概念，公司资产，也称公司实有财产，是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。据此可知，公司资本与公司资产的区别：（1）外延和内涵不同：资产的外延大于资

4、本，资产是指公司实际拥有和控制的财产，除资本外还包括其他股东权益(公积金等)和负债；而资本则是指以股东出资为基础通过注册登记所核定的财产。（2）表现形式不同：资产是以实体财产的形式表现出来的财产；资本则是单纯的供计算用的抽象数据。（3）性质不同：资产表现为公司的财产，属于公司法人自己的财产；资本则表现为公司对股东的负债，是股东权益。（4）法律要求不同:：资产始终是一个变量，增减变化无需特定手续，无需工商登记和章程记载；而资本则是依法核准的常数，章程上必须予以登记，变更公司资本必须依法履行工商登记变更手续。公司资本的概念也不

5、同于公司资金的概念，公司资金，是指可供公司支配的，以货币形式表现出来的公司资产的价值额，既包括股东的货币出资，也包括公司债、贷款等，因此，公司资金的含义远比公司资本宽泛，公司资本仅是公司资金的一部分。公司资本的概念十分复杂，在不同的语境中有不同的含义，在不同的资本制度下也有各自不同的资本概念，下面就公司法上常见的资本一词的含义分别予以界定。（1）注册资本，又称名义资本或核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。确定注册资本的目的，一方面是为了在政府部门登记注册，另一方面是为了在公司章程中公开申明其资本数额，以便让公众了解

6、到公司的目前状况和今后可能达到的规模。（2）授权资本，又称名义资本，指公司依公司章程规定有权发行的资本总额。由于该资本总额仅是章程规定的一个授权发行数额，不一定是实际发行的可实际收到的资本数额，所以称之为名义资本。授权资本是授权资本制下的一个资本概念，在法定资本制下无授权资本的概念。（3）发行资本，又称已发行资本，是指公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。在授权资本制下，资本可以部分或全部发行。对于已发行资本，股东不必全部付清，已发行资本由已缴资本和待缴资本构成。（4）实缴资本，又称实收资本，是指公司通过催缴分派已

7、经收到的现金或其他出资的总和。资本发行以后不一定股东已实际缴纳。在授权资本制下，允许股东对其认购的股份分期缴纳股款，其实际缴纳的部分即构成实缴资本。如果发行的资本被全部募足，实缴资本即等于发行资本，否则永远小于发行资本。在任何情况下实收资本都不会超过发行资本。（5）待缴资本，又称催缴资本，是指股东已认购但尚未缴纳股款，公司可以随时向股东催缴的资本。因此，待缴资本实际上已成为公司应得到的财产，已构成股东对公司债务的担保。2、公司资本原则与资本形成制度公司资本是公司对外承担债务的基础，因此公司资本对于公司具有重要意义。为保护股

8、东和债权人的利益，维护公司稳定和发展，各国公司法在长期的发展过程中，确立和形成了一系列有关公司资本的基本原则和制度。公司资本原则是公司资本制度的体现，各国实行的资本制度有所不同，公司法规定的资本原则可能也不尽一致，但由公司法的基本目标和作用所决定，经历了长期的发展，还是形成了一些各国共同认可的基本的资本