有限责任公司股东的出资

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1、有限责任公司股东的出资一、出资的类别有限责任公司兼有资合性质，强调公司设立时的资本充实。履东依章程规定缴纳出资是公司设立的前提条件和必经程序。但各国公司法对有限责任公司股东的出资类别(即出资方式)，均有一定限制。通常，股东可以用现金、实物或其他财产权如工业产梗等出资，但一般不得以信用和劳务出资，此立法意旨在于确保公司资本充实。如台湾“公司法”即明令禁止以劳务或信用作为出资。”，我国《公司法》第24条采取列举式的方法规定了有限责任公司的出资类别，即股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资，具体选择何种财产或权利进行出资，应由股东根据自

2、身实际情况和公司设立宗旨协商确定。(一)货币货币又称“现金”，货币出资是有限责任公司资本的重要组成部分。为确保企业设立时的流动资金充足，有些国家对公司资本总额中的货币出资比例有明确限制。我国在1992年发布的《有限责任公司规范意见》中也对其作了要求，即全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的50％。这一规定有明显弊端：其一，规定过高的货币出资比例，不利于国有企业的公司化改造。因为，我国国有企业普遍存在流动资金不足的问题，在其资本构成中，货币资本所占比例偏低，要求全体股东的货币出资达到公司全部注册资本的50％，必将使许多国有企业不合要求而难以改造为有限责

3、任公司。其二，从市场经济运行来看，尽管公司在设立时可能存在货币资本不足的现象，但公司完全可以在成立后通过银行贷款，进行负债经营，以解决流动资金不足的问题，这已成为现代公司经营的一大特点，而对交易第三人来说，因其注册资本是充实的，故负债经营亦无损其交易安全。鉴于此，我国《公司法》取消了货币出资比例的限制。当然，股东在以现金出资时，还应满足如下要求：其一，资金来源必须合法，如将犯罪活动所获资金——黑钱用于出资，即为各国立法禁止。其二，股东的货币出资一般应是其自有资金，对于企事业单位而言，其出资的现金应当是企业资金、利润留成资金和税后留利，不得以应上交国家财政的收入以及国家

4、划拨并指定用途的专款、银行贷款投资入股。但外商投资企业法有特别规定的除外。(二)实物股东的实物出资范围较广，包括厂房、办公用房、设备、设施、机器、原材料、仓库、运输工具以及可作为投资的其他生产资料。但股东以实物出资时必须对该物拥有完整的所有权或处分权，通常已设立担保物权的实物和从他人处租赁得来的实物，不得用以出资。股东以实物出资的还必须经过适格的资产评估机构进行评估，合理确定其价格。(三)工业产权和非专利技术工业产权是指商标权和专利权；非专利技术又称专有技术，指未申请专利或未获得专利权的技术秘密。工业产权和非专剩术都是具有经济价值的无形资产，我国《公司法》允许投资者其

5、向有限责任公司出资入股，但股东以工业产权、专有技术出时所涉及的法律事务比较复杂，在实务操作时，尤其应当注意下事项：(1)工业产权和非专利技术的权属是否明晰。通常，股东应当对出资的工业产权和非专利技术享有所有权为防止出资人股后引发权属争议，影响有限责任公司的稳定，律禁止以通过许可证贸易获得的工业产权或非专利技术投资股。而且，投资者在以工业产权出资时，应当提供专利证书等有关证明材料，并明确该工业产权尚在法定的保护期内；投资者在以非专利技术出资时，其产权归属往往难以确定，此时应注意审查该技术是否属于出资人的秘密技术，以防止股东恶意以公有技术抵缴出资。(2)工业产权、非专利技

6、术是否达到法定标准。首先，用以投资的工业产权、非专利技术应当是先进的和实用的，技术落后和不具有实用价值的工业产权、非专利技术不能用于出资，在设立外商投资有限责任公司时尤其应当注意。其次，对股东出资的工业产权或专利技术必须依法评估作价，并且，以二者作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。但有学者对《公司法》中的这一限制性条款提出了质疑，认为我国目前对先进技术之需求极为殷切，此种比例限制，等于要求折价，对于藉先进技术形成资本结构的努力，可能是一种反作用。”，最后，明确界定工业产权、非专利技术的出资时间。通常投资者可在公司

7、章程中约定出资时间，按期交付有关权利证书和反映技术特征、技术的有效状况、技术价值等事项的文件材料；法律对专利权、商标权的移转还有特殊规定，应当经过法定的登记和公告程序方能完成出资转让。(四)土地使用权随着物权制度由归属到利用的变革的推行，我国土地使用制度也在发生着相应的变迁，土地使用权作为一种物权可以用于出让、转让、出租、抵押，无论在宪法制度上还是观念上都已深入人心。为了促进土地资源的合理开发和利用，我国《公司法》规定，有限责任公司股东可以用土地使用权作价出资。股东在以土地使用权为投资标的时应注意如下问题：(1)该投资者必须已合法享有土地使用权，或是