试论公司治理与内部控制

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1、试论公司治理与内部控制引言一、公司治理与内部控制概述（一）公司治理的基本概念公司治理(CorporateGovernance)一词来源于西方，我国一般称之为"公司治理结构"，它指的是公司所有利益相关者之间为确定、监督和控制各自的责任、权利和利益而做出的制度安排，是公司正常运行的基础和框架。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利的分布,诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者,并且清楚地说明决策公司事务时应当遵循的规则和程序。（二）内部控制的基本概念内部控制是外来语，英语为InternalControl，它是一个由企业董事会、管理层和全体员工共同实

2、施的过程，旨在保证经营成果与财务状况真实、可靠，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略的一系列控制活动。完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，是约束和规范公司经营管理行为的准则，是防范风险的重要保障。二、内部控制在公司治理中的重要性及关系（一）内部控制在公司治理中的重要性企业是现代社会中最主要的经济组织，没有一个完善、科学的内控制度，其经济活动就不能取得预期效果。大量的管理实践证明：得控则强、失控则弱、无控则乱，因而内部控制成为衡量现代企业管理的重要标志。企业应从实际出发，按照企业管理系统要求，实事求是地建立自我调整、检查和制约的内控体系，并形成

3、一个健全完整、运行灵活的控制网络系统。这既是企业组织管理的客观要求，也是企业生产经营顺利运行的根本保障以及成为市场竞争主体的重要保证。学者刘秀清在《内部控制与公司治理的探析》中指出了内部控制与公司治理相互制约相互实现。内部控制是企业长期生存、发展的必然要求，也就自然成为保证公司治理这一契约得以存在和维持的必要条件。没有内部控制的支持，企业中由公司治理规定的各利益相关者制衡也就成为空中楼阁，无法得到保障。内部控制目标与公司治理存在内在的不可分割的辩证互动关系。内部控制目标的实现依赖于公司治理结构的完善和有效运行，公司治理结构效能的发挥取决于内部控制的实

4、现程度。内部控制是为了减少虚假的会计信息，保护资产不受侵害，保证其安全和完整，它的基本目标仍然是让企业健康有序地运行，从而实现收益，保护股东和所有者的基本权益。与此同时，公司治理的目标则是为了保证企业在正确的航道上运行，防止公司的管理者比如说董事、经理等代理人破坏股东的应得利益。健全有序的公司治理能够保证企业目标的实现，而企业目标的实现，又能保证股东财富最大化的实现。（二）内部控制在公司治理中的作用一是有利于企业建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现经营机制的转换，加强企业管理，提高企业经营业绩，改善企业财务状况。二是有助于企业贯彻我国有关法律法规

5、，遵循国内外资本市场监管需求，提高会计信息及管理信息质量。三是有利于企业参与竞争，规避和降低各类风险。随着市场竞争日趋激烈、信息技术的高速发展以及全球经济一体化的进程加速，企业所面临的风险也逐渐加大。建立健全有效的内控制度，是防范风险、提高经营管理效率和效果的必然要求。（三）内部控制与公司治理相互依存，统一于实现企业的目标公司治理与内部控制形成的基础是委托代理理论。公司治理是在公司所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系的契约;内部控制作为系统的制约机制，实施所有者对经营者间、上下级间的代理行为，代理的目的都是为了提高企业的经营管理效果。公司治理

6、与内部控制是密不可分的统一于实现企业的目标，一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构来支撑，内部控制的创新和深化，也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。公司治理能够促使内部控制健康有效地运行，从而能够保证内部控制正常地发挥出其强大的功能,公司治理作用巨大，它是内部控制系统的制度环境和组织保障。三、公司治理与内部控制存在的问题我国的国有公司在治理结构方面主要有三个问题。一是企业高层领导人的任命问题，二是党委领导的问题，三是“一股独大”的问题。这些问题不仅牵涉到公司治理，也牵涉到对公司的监管，需要领导层有清晰的解决思路。比如说，党委在企业中

7、的作用以及企业高管的任命方式问题，解决这些问题到底会不会影响党的执政地位呢?国有企业里党的领导，是不是一定要体现在党委任命经理人员呢?关于这个问题，邓小平在1980年8月18号的讲话《党和国家领导制度的改革》中做了明确的表态18]。他认为，把党委领导下的厂长负责制改为公司董事会领导下的经理负责制，必须要解决党政不分、以党代政的问题，使党委摆脱日常事务，集中力量做好思想政治工作和组织监督工作；这不是削弱党的领导。而是更好地改善党的领导，加强党的领导。1、股权结构不合理2、风险意识薄弱3、董事会、监理会难以承担受托责任公司法人治理结构是公司制的核心，而规

8、范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。但在我国现阶段，公司的法人治理结构“形备而实不至”，尤