试论公司治理与内部控制的对接

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1、万方数据试论公司治理与内部控制的对接杨有红胡燕(北京工商大学会计学院100037)【摘要】内部控制系统局限性的克服不仅依靠系统本身的完善，还信赖于公司治理与内部控制两者间的无缝对接。公司治理与内部控制都产生于委托代理问题，但两者委托代理的层次是不同的。两者思想上同源性与产生背景的差异性是对接的基础，公司治理规范的创新是实施对接的途径。公司治理规范的创新主要包括以下内容：公司治理规范必须对内部控制机制的构建提出基本要求；从公司治理机制构建的角度为董事会在内控中的核心地位提供保证；将监事会做实，为内部控制制度的实施保驾护航；建立反向制衡机制。【

2、关键词】公司治理内部控制对接一、我国内部控制研究评述长期以来，我国的内部控制研究主要侧重于会计和审计领域，研究成果主要服务于审计程序与方法的应用、审计成本的节约、审计效率的提高和审计风险的控制。受西方内部控制研究关注点转移以及近几年来公司丑闻的启发，进入新千年后，我国在内部控制理论研究方面，无论是内控研究的切人点、研究的视野，还是研究成果的运用，都取得了令人瞩目的成就。纵观近几年的研究成果，主要服务于审计的内部控制研究已转变为以公司治理与公司管理为切人点研究内部控制。这些研究试图解决以下问题：内部控制与公司治理的关系(吴水澎等，2000；阎

3、达五等，2001)；不同治理结构下内部控制的效率(冯均科，2001)；通过公司外部治理手段来克服内部控制的局限性和完善内部控制机制(刘明辉张宜霞，2002)；公司治理、内部控制、组织结构间的联系与区别(程新生，2004)。虽然研究公司治理及内部控制的文献不少，并在一些问题上达成了共识。而且，学术界已经认识到：离开特定的公司治理环境研究内部控制不会产生具有根本变革意义的结果，从两者有机结合的角度研究内部控制十分必要。但是目前的理论研究没有解决如下问题：内部控制本身到底存在哪些局限性，这些局限性到底如何克服?内部控制与公司治理的内在联系到底是什

4、么?如何实现两者对接以产生最佳运行效果?二、对接的基础：思想的同源性与产生背景的差异性公司治理与内部控制都产生于委托代理问题，如果不存在委托代理关系，既不会有公司治理问题，也没有内部控制问题。在存在委托代理关系的前提下，公司治理和内部控制是决定公司经营效率和公司能否健康发展的关键要素。公司治理包括内部治理和外部治理，在不同的公司治理环境下，公司内部治理和公司外部治理的关系是不一样的，在美国经理层占有绝对优势的情况下，公司治理目标和内部控制目标的一致性很大程度上是通过公司外部治理的力量实现的，即市场控制是基本路径；而在中国经理层不具备绝对压倒

5、优势的情况下，公司治理目标和内控目标的一致性主要通过公司内部治理与内部控制的对接与互动来完成，即组织控制是主要路径。在中国，尽管内部控制框架与公司内部治理和外部治理都存在密切关系，14万方数据但与公司内部治理关系更加紧密。公司内部治理的研究议题是在没有显著控制权的财富所有权和没有显著所有权的控制权的现实情况下，使控制权的目标与所有权的目标一致(李维安、张俊喜，2003)。公司治理的重要性源于这样一个事实：控制权的独立因素。如果控制权是所有权的一种功能，且两者高度一致，就不会有现代意义的公司治理。内部控制是由企业董事会、经理阶层和全体员工共同

6、实施的一系列程序和政策。从古埃及金库管理的内部牵制，发展到今天由控制环境、风险评估、控制措施、监督与纠偏、信息沟通与反馈五大要素交织而成的内部控制整体框架经历了漫长的历史，但内部控制思想的核心仍然是不相容职务的分离。内部控制从过去的查错纠弊理念转为防错纠弊以后，势必要以风险评估和防范为导向，也就是说，在风险评估的基础上设置控制关键点并建立控制程序；为了使内部控制既能起到防错纠弊的作用，又有助于企业运行效率的提高，必须由管理哲学与理念、企业文化、组织机构为其提供环境基础，并以信息沟通与反馈为其提供保障；为保证建立在不相容职务分离基础上的控制程

7、序与措施得到切实的贯彻实施，必须有科学的监督机制。不相容职务分离作为一种思想不仅用于内部控制系统的构建，而且也服务于公司治理结构和机制的构建。例如，公司治理所强调的制衡机制其核心就是不相容权利的分离。两权分离以后，在“控制”一方面与所有权分离，另一方面与管理分离的情况下，控制的基本目的是为了“不丧失控制的授权”：对于所有者而言，控制是为了在不丧失控制权的前提下放弃经营权，将经营权交给管理者；而对于管理者而言，控制则是为了不丧失控制权的前提下层层分解日常经营权，保证企业内部各经营系统有效地运转。公司治理和内部控制两者虽然产生于不同的背景，服务

8、于不同的目的，但两者具有思想同源性，即在委托代理关系成为现实的情况下，实现不丧失控制的授权。这种思想同源性为公司治理与内部控制对接提供了现实的可能性。尽管公司治理与内部控制具有思