上市公司国有股权管理操作实务产权局股权处处长谢小兵

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1、上市公司国有股权管理操作实务国资委产权局股权处二０一三年七月目录共同探讨几个问题五一央企上市公司基本情况简介国有股东所持上市公司股份流转事项（19号令）二国有控股上市公司重大事项（123124125号文）三其它事项四央企上市公司基本情况简介一基本情况主要数据1.户数情况：截至2012年底，央企控股上市公司共378家，总市值10.77万亿。其中：纯境内上市公司264家，占69.84%；纯境外上市公司81家，占21.43%；境内外多地上市公司33家，占8.73%。境外上市主要集中在香港，共105家。116户中央企业中，共有91户拥有控股上市公司,其中7户央企控股上市公司10户以上

2、，25户中央企业尚无控股上市公司。央企控股上市公司分布情况见下图：基本情况主要数据2.股本情况：央企控股上市公司股本规模在100亿股以下的共有346家，占91.54%，其中股本规模小于5亿股的上市公司共有134家，占35.45%。股本规模大于100亿股的32家，占8.46%，仅有中国石油1家总股本超过1000亿股。具体分布情况见下图：基本情况主要数据3.层级分布和执股比例情况：央企控股上市公司主要分布在二级、三级，共有305家，占80.69%。有73户分布在四级以下，占19.31%。其中链条最长的为七级。具体情况见下表:级次二级三级四级五级六级七级户数(378家)161144

3、61921占（100%）42.59%38.10%16.14%2.38%0.53%0.26%基本情况主要数据4.持股比例情况：截至2012年底，央企控股上市公司控股股东及其一致行动人的平均持股比例为46.96%。基本情况主要数据5.部分央企控股上市公司所在层级较低、控股股东产权结构复杂、集团内部持股主体数量过多。一是378家央企控股上市公司中，有73家分布在四级以下，占19.31%。如中航工业24家控股上市公司中管理层级为四级及以下的有13家，占54.17%；中国电子16家控股上市公司中管理层级为四级及以下的有5家，占31.25%。二是部分央企控股上市公司控股股东产权结构复杂。

4、有的上市公司控股股东为央企集团内部多个成员单位合资设立，有的为国有与其他所有制多次混合形成，有的上市公司控股股东本身即为上市公司。三是部分集团内部对同一上市公司有较多持股主体，最多的数量多达5个。以上情况的存在易导致信息传递失真、决策效率低下、管理成本上升等问题。基本情况主要数据6.半数以上央企控股上市公司规模偏小；375家央企控股上市公司中（剔除金融类上市公司），总资产低于行业平均水平的有206家，占54.93%；营业收入低于行业平均水平的有216家，占57.60%。同时，2012年度营业收入超过1000亿元的仅有23家，占6%。央企控股上市公司集中了中央企业大部分优质资产

5、，应当成为各自所在行业中实力雄厚、经营管理水平高、投资回报丰厚的公司代表。但是目前央企控股上市公司中，总资产、营业收入规模分别高于所在行业平均水平的均不足半数。合理提高公司规模，有利于央企控股上市公司利用规模优势，降低管理成本，提高竞争能力和抗风险能力。国有股东所持上市公司股份流转事项（19号令）二证券交易系统转让（减持）事项协议转让间接转让无偿划转流转事项国有股东所持上市公司股份流转事项（一）证券交易系统转让（减持）事项超比例减持事项特殊规定：123号文第六条：国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报

6、经国有资产监督管理机构批准定价依据确保国有资产保值增值,收益最大化切实可行，具有可操作性审核要点12减持数量要明确减持期限一般不超过一年国有控股地位有周全考虑减持事项：A省国资委申请减持事项，B市国资委监管企业C集团及其下属控股公司D公司，为缓解资金紧张局面，拟在三年内按不低于7元/股的价格减持所持上市公司股份合计不超过10%。减持案例减持案例:相关方股权构架14B市国资委C集团D公司上市公司100%70%2.79%32.81%基本情况15主要数据户数情况减持时限三年：周期过长，证券市场瞬息万变，一般期限不应超过一年。价格确定不科学C集团和D公司合计减持10%：减持数量要明确

7、，应该明确C与D减持份额，一般意义上D应先减持完。未明确减持方式：大宗交易或二级市场直接减持，或两者都有。减持价格下限7元：上市公司近期股价在11元，全年在10元以上。确定价格要综合考虑历史股价、同行业公司股价、减持数量、市场环境等因素，不一定要求在最高区间，但要充分考虑其可行性。减持案例发现问题减持原因不充分缓解资金紧张：要明确资金用途、资金需求量，充分考虑该减持周期完成后是否会错过筹集资金投向的发展时机。控股地位未分析原持股合计35.6%，减持后降至25.6%，应分析自身对上市公司的规划，是否需要控