上公司国有股权管理操作实务

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1、上市公司国有股权管理操作实务国务院国有资产监督管理委员会二０一一年十一月一国有股东所持上市公司股份流转事项（19号令）二国有控股上市公司重大事项（123124125号文）三其他事项四上市公司国有股东内幕信息管理目录2一、国有股东所持上市公司股份流转事项（19号令）3流转事项（一）证券交易系统转让（减持）事项起草背景超比例减持事项特殊规定：123号文第六条：国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准定价依据确保国有资产保值增值,收益最大化切实可行，具有可操作性审核

2、要点5减持数量要明确减持期限一般不超过一年国有控股地位有周全考虑减持事项减持案例6A省国资委申请减持事项，B市国资委监管企业C集团及其下属控股公司D公司，为缓解资金紧张局面，拟在三年内按不低于7元/股的价格减持所持上市公司股份合计不超过10%。减持事项减持案例:相关方股权构架7减持案例8发现问题减持方案不明确减持时限三年：周期过长，证券市场瞬息万变，一般期限不应超过一年。价格确定不科学C集团和D公司合计减持10%：减持数量要明确，应该明确C减多少，D减多少，一般意义上D应先减持完未明确减持方式：大宗交易或二级市场直接减持，或两者都有减持价格下限7元：上市公司

3、近期股价在11元，全年在10元以上。确定价格要综合考虑历史股价、同行业公司股价、减持数量、市场环境等因素，也不一定越高越好，也要充分考虑其可行性。减持案例9发现问题减持原因不充分缓解资金紧张：要明确资金用途、资金需求量，充分考虑该减持周期完成后是否会错过所列资金需求时机。控股地位未分析原合计35.6%，减持后降至25.6%，应分析自身对上市公司的规划，是否需要控股，说明理由，如何确保对上市公司的控制力。（二）协议转让事项10审核要点转让程序规范：信息披露内部决策流程国资监管机构的审核（豁免或转让信息）公开征集时间受让方选择转让信息公平转让价格合理控股权转移：

4、尽职调查总体方案省政府批文协议转让协议转让流程（公开征集）11图例：国有股份转让工作流程初审未通过评审未通过国有股东决议通知上市公司/提示性公告报省国资委批准公开征集受让方初审公开征集受让方公告选取意向受让方评审签署股份转让协议收取不少于30%转让款报市国资委批准收取全部转让款后股权过户排除信息披露信息披露工作流程报市国资委批准市政府原则批准省政府原则批准报省国资委批准国务院国资委批准市政府批准省政府批准协议转让协议转让流程（豁免公开征集）12图例：国有股份转让工作流程国有股东决议通知上市公司/提示性公告报省国资委批准豁免公开征集受让方公告签署股份转让协议收

5、取不少于30%转让款报市国资委批准收取全部转让款后股权过户信息披露信息披露工作流程报市国资委批准市政府原则批准省政府原则批准报省国资委批准国务院国资委批准市政府批准省政府批准协议转让协议转让案例13A省国资委报来协议转让事项，B市国资局将所持上市公司C的全部股份通过公开征集方式协议转让给民营企业D。协议转让协议转让案例141月14日：上市公司股票停牌一个月1月21日：通知上市公司发布提示性公告1月27日：B市政府同意公开征集2月1日：C公司正式公告转让信息，征集时间为7天2月8日：对仅征集到的一家组织评审，确定为拟受让方，聘请中介进行尽职调查3月9日-1

6、1日：B市国资局、人民政府决策同意3月12日：签订股份转让协议，之后逐级上报6月7日：A省政府批准转让行为关键点协议转让协议转让案例15A省国资委未审核公开转让信息：无论豁免或公开均需省级及以上国资委批准。公开征集时间：仅1个工作日，应不少于7个转让价格：打九折转让价款支付：首期不少于30%，过户前支付全款尽职调查：有的受让方实力不足，或业务受限整体方案：受让仅为重组的一部分，应介绍总体方案。举例如房地产行业受让方受宏观调控，耽误重组进程发现问题（三）间接转让事项16审核要点转让程序规范转让方案设置理由产权评估与上市公司股份定价冲突价款支付不合规受让方选择

7、理由不充分期间损益安排不合规职工安置不妥当涉及管理层收购的还应符合《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）等文件的相关规定。间接转让间接转让案例17A省国资委报来间接转让事项，B市国资委将所持C集团70%的产权转让给民营企业D，导致上市公司E的股东性质发生变更。间接转让相关方股权结构18间接转让间接转让案例192009年10月：有动议，以机密函形式报A省政府，并得到批准，选取09年9月30日为评估基准日，开展评估相关工作2010年7月30日：A省政府正式批准C集团改制方案2010年8月19日：A省国资委核准评估结果，当日决定以评估

8、值在产权交易所挂牌，挂牌期间为8月23日至9月17日