常见问题解答(新三板-1).pdf

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1、常见问题解答（第一期）第一部分挂牌申请相关问题一、企业申请挂牌的条件有哪些？《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第2.1条规定：“股份公司申请挂牌应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。”相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的相关规定。二、国有企业或者

2、外资企业是否可以申请挂牌?《业务规则》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”11。因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。三、高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制？《业务规则》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，……不限于高新技术企业”。从促进产业结构调

3、整的角度，我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。四、区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌？如可以需要履行什么程序？符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。五、申请挂牌企业是否需要政府出具确认函？11考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管

4、合作备忘录，明确了地方政府在挂牌公司后续监管和风险处置中的责任。因此，《业务规则》取消了中关村试点期间关于“申请挂牌公司应取得省级人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的规定。六、股东人数超过200人的企业如何申请挂牌？《业务规则》第1.10条规定：“《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则条件的，可以向全国股份转让系统申请挂牌”。因此，股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前，应当按照中国证监会的有关规定进行确认。关于200

5、人以上股东的企业如何确认的问题，证监会正在研究明确。七、挂牌企业如何进行定向发行？全国股份转让系统公司正在制定并将择期发布《全国中小企业股份转让系统定向发行股票业务细则》及其配套文件。届时，申请挂牌公司、挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，进行定向发行。在定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前，为了满足挂牌公司的正常融资需求，全国11股份转让系统公司将于近期发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》。凡是已获得中国证监会出具的《挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的同意

6、函》的公司，及公开转让申请获得中国证监会核准的公司，可按照上述指南的规定实施属于豁免核准的定向发行。八、新三板挂牌公司如何进行转板？对挂牌公司“转板”的需求，全国股份转让系统将坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据自身发展的需要，可以自主选择进入不同层次的资本市场。关于“转板”的条件，挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件，而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。因此，全国股份转让系统将逐步完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，同时将与有关方面沟通协调，进一步促进与其它市场的有机衔接。关于“转板

7、”的操作，挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市之前，应向全国股份转让系统公司申请暂停股份转让。如中国证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请，或证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让11系统公司将终止其股票挂牌。九、大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制？根据《公司法》第142条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

8、司股份总数