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1、基于VIE协议控制模式的企业风险研究-->1绪论1.1选题背景新浪网络技术股份有限公司于2000年4月13日在美国通过VIE结构首次实现上市,这一事件成为了中国概念股在国外上市的新起点。据统计,自2000年新浪网络公司在美国上市并首次采用“协议控制”模式起,这一新型模式就被更多的中国企业所模仿,为国内被限制或禁止外资进入的公司行业提供了一条国外的融资渠道,同时也为在我国上市遇到困难的外资投资公司创造出了一个很好的融资渠道。截至2013年,已有二百多家国内企业通过VIE协议控制模式在国外交易市场上市,许多企业通过这种结构模式完成了融资。但
2、是,由于2011年的支付宝事件和2012年的新东方在国外交易市:?问题的发生,随着协议控制模式的不断发展,在中国境内企业中广泛应用,与此同时企业发生的事件与协议控制模式相关的数量也逐渐增多。这一现象的显现,美国及香港证券部门都加强了审查。同时VIE协议模式在中国的合法性和稳定性遭到了国外及国内各部门的议论,对该模式提出了各种质疑声。因此,协议控制结构的稳定性和合法性成为了国内外投资者和各大媒体及学术界关注的重点问题。再者投中集团在2012年的7月份发布的报告中显示,国外投资者对中国的股票很难给出较高的价位估计,再加上对中国股票的信心不足
3、,使得中国的企业公司在美国上市成为了一个难题。与2010年赴美国上市的公司数量41家相比,2011年和2012年数量明显减少,两年共有14家到境外上市,由此得出到境外上市的脚步慢了下来。基于此种现象我们应该清醒的看到VIE协议控制模式结构所具有的风险,也应认识到VIE协议控制模式的风险对企业来讲的重要性,VIE结构的风险也成为人们广泛议论的话题。基于上述的各方面原因,本文研宄的意义及重要性就显而易见了。........1.2研究目的与意义1.2.1研究目的VIE协议控制模式在中国企业赴境外上市中广泛使用,采用此种模式的企业有不少较为知名
4、的企业。根据不完全的统计数据可以发现,赴美国上市的中国境内公司在2012年年底之前总共234家,其中采用VIE协议控制模式的企业有101家;除此之外,在香港上市的企业中采用VIE协议控制模式上市的企业有8家。在纳斯达克上市的企业中采用协议控制模式上市的比重几乎占了一半之多。在2010年之前中国概念股在海外市场很受外国投资者的欢迎,随着一些有关诚信问题事件的发生,将中概股置于令人担忧的境地。后来支付宝事件的再次发生加剧了中概股在境外的不良影响,导致中概股被浑水公司的质疑和监管机构的调查。中国概念股在境外股市上的表现一落千丈,所以本文通过介
5、绍VIE协议控制模式的相关理论,再结合支付宝、新东方以及双威企业的案例分析,来探讨分析VIE协议控制模式所具有的风险,让我们能够客观的评价VIE协议控制模式,希望本文能够使国家相关部门对于此种上市模式引起足够的重视,希望能够采取相关措施吸引企业国内上市,也希望进而能帮助通过VIE协议控制模式方式到海外上市的企业顺利规避这些风险。........2VIE协议模式下企业风险分析2.1VIE模式下企业风险控制概述为确保VIE稳定性,境外上市主体和国内经营实体的股东利益应具有一致性,大多同一批次的国内股东,在协议控制结构中,境内外资全资子公司和
6、持牌公司通常状况下会借助签订一些协议来规定公司内的控制与被控制关系。可以说VIE是中国的互联网产业界的一大经典创举,它最早使用的时间是在2000年一一“新浪网赴美上市”,新浪网和信息产业部的沟通交涉,最终通过,因此,VIE模式也称之为“新浪模式”在国内。过去十几年间,这也是中国公司在境外上市的一种比较常见的模式,赴美上市的互联网、教育类等公司百分之九十以上都采用协议控制的模式。公司的创始人股东其身份为中国国籍,这些创始人或者是和他们相关的管理团队直接与私蘇股权者(PE),风险投资者(VC)和其他企业股东一起建立的一家海外企业,并当做未来
7、上市的主体;亦或企业创始人和其团队共同创设一家离岸企业,继而联合PE、VC等一起创建一家海外企业,作为将来的上市主体,该上市主体就是指的境外上市主体。海外上市公司因注册方便和税收优惠等因素,往往会选择香港、幵曼等形式进行上市,有时候还会选择多种模式,其作用就是能够保护境外投资者的利益,而且其具备比较成熟的法律结构。......2.2企业海外上市的基本模式海外间接上市即所谓的红筹模式,其包括两种方式:造壳上市和买壳上市。造壳上市指的是通过海内企业经营者成立于海外的公司拥有海内公司的股权或资产,此资产是以股票兑换形式而转移至海外公司的,这样
8、以境外公司的名义实现海外境上市。其具有融资以及退出机制都发生在国外的主要特征,因此又称为“海外曲线IPO(首次公开发行)”造壳上市的海外上市模式具有其通常的操作步骤,具体如下:首先,境内企业实际控制人在英属
