vie(协议控制)的风险与治理

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1、学校代码：10036例矽}芗需f节贸易声学UniversityofInternationalBusinessandEconomics工商管理硕士专业学位论文VIE(协议控制)的风险与治理培养单位：专!业名称：研究方向：作者：指导教师：论：丈日期：国际商学院工商管理硕士财会与金融高燕汤谷良教授二。一二年五月RiskAnalysisandManagementOfVIE学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作

2、品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。特此声明学位论文作者签名：高後加，辉岁月∥日学位论文版权使用授权书本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文；学校可以采用影印、缩印或者其

3、它方式合理使用学位论文，或将学位论文的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此规定。学位论文作者签名：秀础别帷轹＼奄解加，2年3-月7,y曰眇彳侈年j～月乙矿瑁摘要在2011年，马云与雅虎和软银开战，以“协议控制非法”为理由，单方面终止了VIE协议，以非常低的价格将支付宝从阿里巴巴集团转移到了自己控制的内资企业，从而支付宝完完全全脱离了阿里集团。VIE从此被推上了舆论的焦点之下。紧接着安全审查制度又将协议控制首次纳入监管，引起了互联网行业和VC／PE的忧虑，同时也导致了中国概念股的全线下跌。协议控制最早由2000年新浪公司设

4、计用来进入纳斯达克市场，因而又被称为“新浪模式”。使用VIE架构最多的是在国家对外商投资有严格限制的领域，从最早的互联网复制到后来的教育、金融服务和房地产。这些企业通过采用VIE模式成功获得了外国投资并成功实现海外IPO。现在关于协议控制是否合法的最新政策依旧没有出台，基于此，本文就将以“VIE的风险与治理”为研究对象进行分析探讨。具体分为以下四部分：第一部分，简单介绍中国企业境外上市的几种方式。从而引出VIE架构的定义、产生原因、构建步骤及利弊。第二部分，回顾并整理了境外间接上市的境内监管政策的演变过程。这些法律法规应该是和企业搭建VI

5、E模式实现海外上市密切相关的。第三部分，整理并分析了四个通过VIE模式成功实现海外IPO的案例。并从这几个案例中启示出VIE的政策风险、法律风险、税务风险和外汇管制风险，以及企业在采用这种架构时的得与失。第四部分，提出在目前的大环境下，VIE的政策建议以及企业应该如何去应对这个结构本身所存在的风险。最后，笔者的观点是国家不会贸然叫停VIE，发展十年的境外上市模式，已经相当成熟，贸然叫停不符合市场规律，也会对整个行业产生极大的负面作用。关键词：VIE，风险，治理AbstractIn2011．theMaandSOFTBANKandYahoow

6、enttowar,unilateralterminatedoftheVIEfor“VIEillegal”andtransferredAli口ayfromtheAlibabatothecontrolofdomesticenterprisesataverylowprice，whichAlipaycompletelyoutoftheAligroup．VIEthenpushedunderthefoCUSofpublicopinion．VIEimmediatelyafterthesecurityreviewsystemiSputintoregula

7、tionforthefirsttime．thatcausedconcernsoftheIntemetindustryandVC／PE，andalsocontributedtotheChineseconceptstockstof-allaCrOSS．VIEasearlyas2000，SINAiSdesignedintotheNASDAQmarket．alsoknownas”Sina”．VIEiSmostfrequentlyusedinthefieldforstrictlimitsonforeigninvestmentinthecountry

8、areas，copiedfromtheearliestIntemetlater,education，financialservicesandrealestate．Theseenterprise