vie协议控制)经典案例剖析

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1、一、VIE协议控制模式1.模式简介协议控制”模式也被称为“新浪模式”,缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时,新浪网也打算采用普通的红筹模式上市,即:实际控制人在境外设立离岸公司,然后实际控制人通过离岸公司,反向收购境内的经营实体公司,从而将境内权益转移至境外,之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。红筹上市海外架构如下:BVI1开曼公司香港公司BVI2BVI3…NASDAQ或NYSE主板上市境外境内内资企业外商独资企业(WFOE)100%100%IPO协议控制协议控制模式红筹上市的优点:1.成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要

2、求,可以实现海外直接IPO上市,已经有较多成功案例。2.可直接实现海外IPO上市,不用借壳,从而为企业节省大笔买壳费用。3.此模式下企业不用补交税款。4.WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系,无股权或资产上的任何关联。5.内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司,将利润并入开曼公司报表。221.右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立,不用代持或原股东转换国际身份。2.此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO.2.成功案例分析1.现代传播:民营传媒公司的上市路径2009年的9月9日,纯民营传媒公司现代传播(HK0072)在港交所正式IPO,

3、成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市,《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然,现代传播的上市具有某种象征意义,《南方周末》甚至报道称:“在中国,媒体上市始终是一个敏感话题,也许正因为此,作为首家赴港上市的内地民营媒体公司,现代传播格外招人注目。”现代传播,外界熟悉这家企业的人或许不多,但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》,却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。除了《周末画报》,现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物,除了《号外》在香港出版外,其余皆为国内

4、期刊。由于政府对传媒行业的管制,在国有传媒企业都鲜有上市的背景下,邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市,必定要引起人们的关注。和一般国有传媒企业(如北青传媒HK1000)仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是,现代传播将采编、发行、广告整体打包上市了。这无疑是一次大胆而有效的政策突破。运作模式——与国有出版单位合作要说清楚现代传播的整个上市架构安排,首先得要说清楚其作为民营传媒公司的特殊运作模式。22从政策层面看,国家并未正式允许民营资本介入传媒、出版行业(政府不向民营企业授出出版许可证、刊号),所以民营资本一般都是通过某些特殊方式,变相介入进去的。比

5、如,民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位,合资设立传媒公司,由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权,而采编、发行仍然控制在国有出版单位手中(即由政府授出的出版许可证、刊号等,必须由国有单位持有)。这就相当于民营资本仅仅入股了国有报社、杂志社的广告部门,因而只能介入广告的运营,而不得干涉采编的运作。而现代传播则是更进一步,它直接与国有出版单位签订系列协议,获得国有出版单位旗下刊物的独家广告经营权、独家发行权,然后按年度向国有出版单位支付费用,并且,作为免费的“增值服务”,由现代传播向国有出版合作方全面提供期刊内容(国有出版单位保留刊物内容的终审权)。

6、通过这些协议条款的安排之后,现代传播便可以自主决定合作刊物的采编、广告、发行等事项。前段话语咬文嚼字、并不好理解,通俗地说这种模式就相当于,国有出版单位向现代转播“出租”刊号、出版许可证(注:在法律上并不表现为刊号、出版许可证出租行为),剩余的事情由现代传播全权去打理。显然,这种模式比一般的入股国有出版单位的广告子公司,能够获得更大的经营自主性。1999年,邵忠开始与广东岭南美术出版社合作运营《周末画报》,之后陆续与多家国有出版单位合作运营了7本刊物。各刊物合作期从6年到27年不等,且邵忠拥有优先续约权。为了经营这些合作的刊物,邵忠陆续在设立一系列公司,

7、如图一所示。他将这些公司分成三个系列:“珠海银狐”及其子公司、“广州现代资讯”及其子公司、“广州现代图书”,这三个系列被赋予了不同的业务功能。广州现代资讯专门从事所有刊物的采编业务,珠海银狐全权负责所有刊物的广告经营,广州现代图书则负责所有刊物的发行业务。因而,邵忠的三大公司分担了旗下媒体的三大业务版块。这三大公司及其子公司组成了邵忠运营媒体的实体。其具体的分工协作及运营模式如图二所示。22上市架构——协议控制模式正是以前述的特殊方式,邵忠以民营资本的身份,介入到了国内的传媒业。随着其业务规模的不断扩大,特别是《周末画报》的强大盈利能力,2009年现代传

8、播开始着手于香港上市的筹备工作。22但是根据国内的政策,传媒出版业是禁止外资进入

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