萨奥法案对中国上市公司内部控制的启示(下)

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1、萨奥法案对中国上市公司内部控制的启示(下)___________________[3]美国大型上市企业是指普通股总市值大于7亿美元的上市公司；普通股总市值大于7500万美元且小于7亿美元的上市公司被认为是中型上市企业；普通股总市值小于7500万美元的上市公司为小型上市企业。的研究发现，萨奥法案实施后其实外国公司并未表现出明显回避在美上市的迹象。从上市规模来看，外国公司在美上市的情况很不错。在去年美国208宗IPO交易中（不包括投资基金和封闭式基金的上市交易），外国公司有34宗，占16%，这个比例在过去20年中是最高的。去年外国公司在美上

2、市交易数量与2005年相当，而且也是萨奥法案实施以来的最高水平。据ThomsonFinancial统计，去年在美上市外国公司的IPO融资规模为106亿美元，而当年美国所有IPO交易的融资总额为453亿美元，也就是说，以融资规模来衡量，外国公司的比例达到了23%，这是1994年以来的最高水平。ThomsonFinancial旗下资本市场研究部主任理查德•彼得森(RichardPeterson)说，从统计数字来看，不论是以上市融资规模还是以IPO交易的数量来衡量，外国企业在美上市的情况都很健康。说到萨奥法案的影响，目前看来，该法

3、律似乎并未对美国IPO市场造成重大冲击。(四)应用案例由于萨奥法案404条款一定程度上推动了企业IT系统的升级，并加强了公司高层对整体运作的控制力，同时，为满足提交更优质财务报告的需要，上市公司被要求加大对会计基础制度方面的投资，增强会计控制能力，因此，自404条款去年正式实施以来，从遵循条款规定的公司的执行效果来看，其对于内部控制的强化过程不仅可以确保公司财务报告的可靠性、防范欺诈行为发生，而且长期来看还可以帮助企业降低成本和提高生产率。以下案例正说明了这点：美国必能宝邮件设备公司(PitneyBoBO)、衍生期货交易中企业是否存在道

4、德风险等，也在越来越严格和完善的制度中有所规范。我国目前内部控制在理论界并没有形成一致的意见，并且基本上仍然停留在内部控制结构阶段，在实务操作过程中更是更多地将内部控制制度限定在会计控制的范畴内。《中国经营报》引用在安达信做了多年审计的友联时骏企业管理顾问有限公司总经理梁文昭的话：“目前，国内企业的内控程序多流于流程，监管不力，将很可能无法预防年报中存在的重大虚假陈述。”随着萨奥法案出台和全球对于内控问题监管的重视，中国国内也明显加强了对企业内控管理的监管力度：•2005年3月30日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公

5、司内部控制制度指引（征求意见稿）》，基本涵盖了上市公司内部控制的各个环节和层面。•2006年5月17日,证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》,其第29条明文规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”,这是证监会首次对上市公司内部控制提出具体要求。•2006年6月5日,上海证券交易所出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，强制要求上市公司在年度报告发布的同时披露年度内部控制自我评估报告，公布开始前所未有地关注公司治理，强调内部审计的重要性。

6、226;2006年6月6日，国资委发布“关于印发《中央企业全面风险管理指引》的通知”。•2006年9月28日,深圳证券交易所公布《上市公司内部控制指引》,文件明确规定:深市主板上市公司自该日至2007年6月30日期间,必须建立起完备的内部控制制度；在2007年7月1日文件正式生效后,上市公司均要按要求披露内控制度制订和实施情况。我国对内部控制的片面认识还源于不够系统地整体性地去对待内部控制制度，存在的问题具体如下：１．内部控制被认为只是书写内部控制制度　　很多企业想当然地认为，制定出一套有关部门或主管单位所要求具备的制度规范

7、以应付检察工作就是建立了企业的内部控制制度；认为内部控制制度只是防止错误和舞弊的书面规矩，分工体系和审批授权就是内部控制制度。２．大股东或者关键人物凌驾制度之上我国基本处于内部控制结构阶段，许多企业存在大股东或者关键人物凌驾规章制度之上、董事会定位不明，缺乏分工、人员素质不高等问题。3．内控监督性不高使得经营者有漏洞可钻我国企业股东的权益意识淡薄，这一定程度上对经营者的约束力虚化；同时，商业银行作为主要资本提供者缺乏应有的监督权，公司经营者容易滋生道德风险。4．内部控制未与企业目标联系起来将内部控制被理解为资产安全控制、成本控制这些微观

8、目的上，而不是将其于企业宏观的经营目标联系起来。内部控制作为一种手段一个系统，它的存在是为了确保企业目标的实现。正如前面所述及到的现代企业委托代理的情况普遍存在，股东虽然要对企业的运转进行控制，但由于股权日