企业合并及合并报表理论与实务

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1、企业合并及合并报表理论与实务企业合并及合并报表理论与实务财政部会计司焦晓宁企业合并对子公司长期股权投资合并财务报表1.企业会计准则－－企业合并企业合并的原因：加速成长、降低成本及风险同行业、上下游企业、经营多元化等税收因素考虑被合并方合并方1.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、两种方法的比较五、购买少数股权的处理六、企业合并的衔接1.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项前提：有关企

2、业要构成业务报告主体－－个别报表合并报表控制－－自非控制至控制为企业合并1.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式控制权的转移包括两种情况：1.对另外一个企业净资产的控制权2.对另外一个企业生产经营决策的控制权其中：控制的界定与CAS2，CAS<#004699'>34，CAS<#004699'>36相同－－有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业经营活动中获益判断：同时符合权利标准和利益标准1.企业会计准则－－企业合并控制权的判断标准：取得50％以上的表决权股份取得表决权股份的比例不足50％，但存在其他情况：（1）通过

3、与其他投资者之间的协议约定（2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经营决策（<#004699'>3）有权任免董事会或类似机构多数成员（4）在董事会等类似机构具有多数投票权1.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并国际准则：仅规范独立企业之间的购并1.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的同一方：实施

4、最终控制的投资者实务中：主要指企业集团的母公司两个国有企业之间的购并－－一般不作为同一控制下的企业合并1.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式相同的多方：根据投资者的合同或协议暂时性：合并前（1年）合并后（1年）合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整1.企业会计准则－－企业合并同一控制下的企业合并：企业合并前企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B11.企业会计准则－－企业合并同一控制下企业合并：集团公司A全资子公司B合资公司C控股子公司1.企业会

5、计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下的企业合并在实务中应把握：发生在同一企业集团内部企业之间的合并超越企业集团层次国有企业之间的合并一般不作为同一控制下企业合并无偿划转1.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下企业合并的特点：非交易行为－参与合并企业资产、负债的重新组合非独立行为－发生于关联方之间非公允行为－合并对价受到最终控制方影响，某些情况下不完全公允1.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情

6、况下进行的合并特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理1.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式合并方被合并方吸收合并取得被合并方撤销法人资格全部净资产新设合并参与合并企业均撤销法人资格重新注册成立一家新的企业控股合并应确认长期股权继续经营投资1.企业会计准则－－企业合并二、同一控制下企业合并的处理国际准则中对同一控制下企业合并进行了界定，但未规定具体的会计处理原则美国141号准则－－同一控制下企业间交易（APB16）香港AG5－－集团内重组1.企业会计准则－－企业合并二、同一控制下企业合并的处理从能

7、够对参与合并企业合并前后均实施控制的一方出发，确定合并方的会计处理原则合并报表个别报表1.企业会计准则－－企业合并二、同一控制下企业合并的处理合并方在不涉及购买少数股权的情况下：不按公允价值调整合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉，但被合并方账面原已确认商誉除外合并中不确认损益1.企业会计准则－－企业合并二、同一控制下企业合并的处理同一控制下控股合并：1.长期股权投资的成本确定合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益1.企业会计准

8、则－－企业合并二、同一控制下企业合并的处理同一控制下控股合并例：甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总额