焦晓宁《企业合并理论与实务

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1、企业合并理论与实务2010年5月1企业合并对子公司长期股权投资合并财务报表21.企业会计准则－－企业合并企业合并的原因：加速成长、降低成本及风险同行业、上下游企业、经营多元化等税收因素考虑被合并方合并方31.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、购买及出售子公司少数股权的处理五、反向购买及每股收益计算41.企业会计准则——企业合并1.企业合并的界定企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项前提：有关企业要构成业务业务：投入+加工处理过程+（产出）51.企业会计准则——

2、企业合并业务的特点：不必具有投入、加工处理和产出三个过程从正常市场参与者的角度看待问题包含商誉的一组资产组合通常构成业务61.企业会计准则——企业合并如被并方为业务，作为企业合并处理合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素如被并方不构成业务，作为资产的购买购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素71.企业会计准则——企业合并对控制的理解：控制：有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业经营活动中获益判断：同时符合权利标准和利益标准控制的界定与CAS2、CAS34、CAS36相同81.企业会计准则－－企业合并控制权的判断标准：取得

3、50％以上的表决权股份取得表决权股份的比例不足50％，但存在其他情况：（1）通过与其他投资者之间的协议约定（2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经营决策（3）有权任免董事会或类似机构多数成员（4）在董事会等类似机构具有多数投票权91.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并国际准则：仅规范独立企业之间的购并101.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方

4、最终控制，且该控制并非暂时性的同一方：实施最终控制的投资者实务中：主要指企业集团的母公司两个国有企业之间的购并－－一般不作为同一控制下的企业合并111.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式相同的多方：根据投资者的合同或协议暂时性：合并前（1年）合并后（1年）合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整121.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下的企业合并在实务中应把握：发生在同一企业集团内部企业之间的合并超越企业集团层次国有企业之间的合并一般不作为同一控制下企业合并无偿划转同一个人投资

5、者控制下的合并131.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理141.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式合并方被合并方吸收合并取得被合并方撤销法人资格全部净资产新设合并参与合并企业均撤销法人资格重新注册成立一家新的企业控股合并应确认长期股权继续经营投资151.企业会计准则－－企业合并二、同一控制下企业合并的处理国际准则中对同一控制下企业合并进行了界定，但未规定具体的会计处

6、理原则美国141号准则－－同一控制下企业间交易（APB16）香港AG5－－集团内重组161.企业会计准则－－企业合并二、同一控制下企业合并的处理从能够对参与合并企业合并前后均实施控制的一方出发，确定合并方的会计处理原则合并报表个别报表171.企业会计准则－－企业合并二、同一控制下企业合并的处理合并方在不涉及购买少数股权的情况下：不按公允价值调整合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉，但被合并方账面原已确认商誉除外合并中不确认损益181.企业会计准则－－企业合并二、同一控制下企业合并的处理同一控制下控股合并：1.长期股权投资的成本确定合并方以发行权益性证券作为对价的，

7、应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益191.企业会计准则－－企业合并二、同一控制下企业合并的处理合并方以支付现金、非现金资产作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付现金、非现金资产账面价值之间的差额调整资本公积和留存收益讨论：支付对价的不同形式是否应影响其会计处理方法？如有借方差，冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）201.企业会计准则－－企业合并新准则体系下资本公积的构成：资本溢价或股本溢价其他资本公积(1)权益法核算的长期股权投资(2)