企业上市细节问题汇总

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1、细节问题汇总（121-140）121-140121、招股书行业分析一章大伙怎么拼上去的?★网上自搜；★摘自杂志、报刊、年鉴；★公司研究部门提供；★购买报告；★同行业上市公司招股书。122、根据首发办法第9条,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该案例是公司净资产值为1.2126亿元,如要折合为1亿股，有两种办法:1)按1.2:1比例折股,但这就牵扯到净资产琐碎的小数点后面的问题,具体操作可能比较麻烦;2)按1:1比例折股,即将净资产1.2126亿元小数点后面的扣除作为资本公积,其余1亿元净资产按1:1折股,这样比较简洁.但

2、不知道是否可行?★真有才呀，一看就是新手。（1）只要折合的股份不超过原来净资产都可以，比例怎么算都可以；（2）业绩能否连续计算不是看折股比例。★要学习呀，楼上兄弟们！国有的没有取消，依然有65%限制。另外，和一些委员探讨过，他们建议最好折股比例不要低于70%，以免有故意减少股本，提高每股收益的嫌疑。★我个人觉得就算折股比例过高，提高了每股收益，也不影响发行。因为，每股收益一高，新增发行的股数就会受影响。再说，考量盈利能力还有净资产收益率、收入净利率等指标。从探讨的角度来看，我觉得整体变更时净资产折股这个做法也不是特别好，税法上也没有这个概念，法律上这个叫法也挺别扭的。折股实际上也就是资本公

3、积、留存收益转增资本。都可以的，能否连续计算的关键不在折股比例，现在对这个比例除国有企业的65%的规定以外，其它的都没有了；、★关键在于不能根据评估结果调帐，只要根据审计报告的净资产折股，怎么折理论上都可以。在审核的时候，发审委有些考虑，但是这是没有明确的规定的，不过还是建议不要低于70％的好。★我自己的项目在操作时，折股一般把碎股进入资本公积，折股比例不写，写了反倒算不尽，很麻烦，也没这个必要。直接写成“1.2126亿元折合为1亿股”就算了，再补充一句2126万元进入资本公积就完了。1/6的净资产计入资本公积有点多吧……★不过赞小飞的这种做法，确实省事，学了一招；小数点多有什么关系呢，我

4、们的项目报到会里，就是按1：0.jkokkkkk好几位折的股，没问题的。另外个人感觉1.2:1这种写法不规范，公司法说不要超过1，尽管没实质区别。123、目前一有限公司拟整体变更为股份公司，需要先做审计，是按旧准则审计还是按新准则审计？若按新准则审计，那么碰到这么一个问题：若是母公司和子公司的架构，需要以母公司经审计的净资产作为折股的依据，但是，因新准则下，母公司对子公司的投资收益按照成本法核算，那么，目前的母公司的净资产少了应属于母公司的子公司的已实现利润的部分，即母公司的净资产少了一部分。这种情况如何处理？★07年1月1日起IPO公司也应该执行新会计准则的,母公司如果要实现投资收益的话

5、，只有子公司分配利润给母公司；★最好是以新准则来做整体变更。如果基准日在今年的话，也就是子公司半年的净利无法计入折股净资产。盘子小一点也不赖呀。如果一定要全额折股，那就对半年利润进行分配吧。但据以分配的基准日不能与整体变更基准日相同，因为根据新准则，同一基准日的分配无法计入母公司权益。★以并表后的净资产作为折算基础是行不通的，折股必须以法人的净资产来折股。因为在新准则下，很有可能母公司的净资产为1000万元，而合并的净资产可能会有5000万元，母公司只有1000万元，要折5000万元将会使母公司净资产出现红字。124、如何确定三年前的期初余额的准确性？目前提供的期初余额不准确，会计师提出把

6、企业成立日到审计的期初全部理一遍，如果企业成立了很多年，这个建议现实吗？★会计师的建议不现实，期初余额仅涉及资产负债方面，重要的往前追就可以了，货币资金、借款、往来通过函证、替代就可以确认；存货正常倒推就可以了。125、非上市公司的股权激励要遵守哪些法律法规?(国有金融单位)是国有大中型金融企业？★三个字:没法搞！★“《企业国有产权向管理层转让暂行规定》：国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外）。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要

7、全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。”★还有一种做法：管理层对拟上市公司进行增资的方式，但风险较大，不确定！★我的建议是等企业上市后按照《股权激励管理办法》来做股权激励，比较稳妥。如果还有其余的方法，希望和各位讨论！★附：相关规定有－－国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知、关于印发中小企业标准暂行规定的通知、企业国有产权转让管理暂行办法、企业国有产权向管理