上海步科自动化股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文

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1、上海步科自动化股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见长江证券承销保荐有限公司：现对你公司推荐的上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、2011年12月，发行人引入唐咚、深圳

2、市同心众益投资管理中心（有限合伙）、池家武、黄华林、马学童、郭海泉、周长国、陈广旺、宁波、王通宙、朱宏锋等新股东，新老股东均以1.65元的价格认购每1元新增注册资本。2014年12月23日，黄华林、马学童、朱宏锋退出发行人。郭海泉、宁波、王通宙不在发行人处任职。请发行人：（1）说明引入上述新股东的背景及原因，增资定价的依据及合理性，各股东入股发行人的资金来源及合法合规性，引入上述股东尤其是外部股东对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响20；（2）说明黄华林、马学童、朱宏锋的个人履历，目前及曾经的对外投资情况，是否控制或参股与发行人存在相同或类似业务

3、的公司、是否控制或参股发行人的客户或供应商，上述公司与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员等方面的关系情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；2014年三人以较低的价格退出发行人的原因，相关股权转让价格是否合理，是否对三人存在其他利益补偿或安排，股权转让是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明同心众益成立的基本情况，各合伙人的认缴、实缴出资额的情况，资金的来源及合法合规性；同心众益各股东在发行人处任职时间及职务，是否存在股份代持情况。说明同心众益对外投资情况，所投资企业主要业务及与发行人主要业务的关系，是否存在为发行

4、人承担成本费用、进行利益输送的情形；（4）说明发行人员工及关联方等持股人数是否存在股东超200人的情形。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。2、2015年4月30日，上海步进投资有限公司与深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）签订股份转让协议，将其持有的公司4,540,872股股份转让给深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙），转让价格为862.993万元。请发行人说明步进投资将上述股权转让给同心众益的背景，定价依据及合理性。同心众益购买上述股权的资金来源及合法合规性。请保荐机构说明核查过程并发表意见。3、请发行人说明：（1）历次股权转让及增资是否存

5、在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况及合法合规性。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。4、请发行人补充披露发行人实际控制人、董监高、核心技术人员及关系密切的家庭成员对外投资及兼职的公司的基本情况，主营业务，与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员等方面的关系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。5、2012年2月20日，上海步科电气召开股东会，审议

6、通过公司名称变更为上海步进投资有限公司以及经营范围变更为投资、投资管理、投资咨询的决议。2012年3月15日，上海步科电气就上述事项办理了工商变更登记手续。20请发行人说明上海步科电气的历史沿革、业务演变情况，发行人的资产、客户、供应商是否来源于上海步科电气；历史中是否存在与发行人合署办公的情形；步科电气的名称及经营范围变更前后的经营情况及财务情况，是否存在对发行人进行利益输送的情况。说明发行人控股股东是否还控制或参股其他与发行人从事相同或相似业务的企业，是否存在同业竞争。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。6、请发行人：（1）说明深圳步进咨询的历

7、史沿革、业务演变情况，相关的设备、人员、客户资源、供应商、商标、专利等资产的处置、安置情况；经营范围变更之后，深圳步进咨询是否还从事原有主营业务的经营；（2）说明深圳人机系由步进咨询与毛里求斯公司e-AUTOMATION.WC于2002年2月在深圳市注册成立的中外合资经营企业，其主要业务为生产MT500系列人机界面产品。说明深圳人机2012年停止生产经营但却不注销的原因，目前的状态及相关的设备、人员、客户资源、商标、专利等资产的处置情况；（3）说明发行人是否存在依赖深圳步进咨询、深圳人机的情形。发行人实际控制人是否还控制或参股其他与发行人从事相同或相似

8、业务的企业，是否存在同业竞争情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。7、关于关联交易。（1）请发