广东科茂林产化工股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件

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1、广东科茂林产化工股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见西南证券股份有限公司：现对你公司推荐的广东科茂林产化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、发行人股东历史中使用现金增资较

2、多。2007年4月，发行人三名自然人股东使用自有资金和未分配利润对发行人增资3000万元。请发行人说明相关增资过程是否履行了相应的纳税义务，说明历史现金出资资金来源的合法合规性，是否存在抽逃出资或出资不实的情形，发行人实际控制人、高级管理人员是否存在大额未清偿债务。请保荐机构、律师核查并发表意见。2、2007年12月，发行人三名股东使用持有的广州科茂及江西金安股权对发行人出资。请发行人结合广州科茂、江西金安股权置换前后的经营情况，资产、收入、利润变化情况，说明本次股权置换的公允性和必要性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、3、2008年5月，徐建成、杨年乾将其各自所持股份转让给法人股东新华联。此外，发行人法人股东还包括深圳科庆。请发行人说明上述法人股东追逐到自然人或国有股东的股权结构，出资资金来源的合法合规性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股、经营或实际控制与发行人存在资金业务往来的公司；说明徐建成、杨年乾等受让股权款的具体用途，是否存在对发行人的利益输送，是否存在对赌协议，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。4、2008年以来，陆续有10余名自然人股东入股发行人。请发行人说明该等直接

4、股东的基本情况及出资来源的合法性，是否为发行人内部职工，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否持股、经营或实际控制与发行人存在资金业务往来的公司，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。5、徐建成为发行人发起人之一，2008年起陆续将发行人的股份转出。请发行人说明徐建成最近五年的履历和对外投资情况，是否与发行人的海外业务有关，是否与发行人的主要客户供应商是否存在关联关系，是否经营、控制或参股与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。6、永州中兴为发行人实际控制人控

5、制的公司，实际控制人的关联方持有肇庆市湘粤化等5家公司。此外，与发行人存在股权合作关系的自然人周健持有4家公司。请发行人说明周健的主要履历及与发行人合作关系的形成背景，说明上述公司实际从事的业务，资产、人员、技术、客户供应商等方面与发行人的关系，报告期内的主要财务情况，是否与发行人及其主要股东、实际控制人、发行人的主要客户供应商存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。7、发行人的子公司较多。请发行人说明相关公司历史沿革、出资及资产形成过程的合法合规性，历史中是否存在重大违法违规情形；进一步

6、说明发行人与子公司的战略布局及分工情况，子公司布局是否与发行人的松脂采集点匹配；说明历史中与发行人及其实际控制人合资设立子公司的股东的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。8、发行人拥有多处生产用土地，同时披露其拥有11.37万亩松林并负责养护。此外，发行人募投项目拟购入林业用地。请发行人说明现有土地的取得方式和过程，是否存在违法违规情形；说明对松林的养护和松脂采集等开发过程是否合法合规，是否存在违规使用植被资源等违法违规情形；说明对募投项目用地计划取得方式及其合法合规性，发行人

7、的开发计划是否符合国家相关法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。5、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。6、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。7、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费

8、，请发行人说明金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。8、发