湖南国科微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票

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1、湖南国科微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华泰联合证券有限责任公司：现对你公司推荐的湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1．2008年9月，长沙赛拓和虞

2、仁荣共同出资设立泰合志恒；2010年10月，长沙赛拓将其持有的800万元出资额转让予自然人李群，转让价格为1元/注册资本；2011年9月李群将其持有的800万元出资额转让予湘嘉投资，虞仁荣将其持有的200万元出资额转让予向平。保荐工作报告显示李群转让发行人股权的原因系其想法与当时公司经营理念不一致所致。请发行人：（1）补充说明上述股权转让的背景，资金来源，定价依据及合理性；（2）补充说明长沙赛拓的基本情况、股权结构及变动情况，长沙赛拓及其股东、虞仁荣、李群的基本情况及任职经历，长沙赛拓及其股东、虞仁荣、李群、向平之间是否存在关联关系或其它关系

3、，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户和主要供应商存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）在招股说明书中披露发行人前身设立的基本情况；（4）补充说明李群当时持有发行人80%的股权，其作为控股股东转让发行人股权系由于其想法与当时公司经营理念不一致所致是否符合逻辑。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。-21-1．发行人通过股权转让和增资引入多名外部自然人股东，包括：2012年9月，向平向刘红旺转让其持有的332万元出资额，转让价格均为1.9元/注册资本；2012年11月，湘嘉投资分别

4、向陈志贤和徐建廷转让了其持有的107.55万元出资额和59.45万元出资额，刘红旺分别向徐建廷和任华明转让了其持有的0.3万元出资额和34.70万元出资额，向平向任华明转让了其持有的37万元出资额，转让价格2.04元/注册资本；2013年11月，刘红旺向向平转让其持有的122.29万元出资额，转让价格1.9元/注册资本；任华明、徐建廷分别向余疆转让了其持有的21.7万元、19.75万元出资额，转让价格42.87元/注册资本。请发行人：（1）补充说明上述外部自然人股东的基本情况及任职经历，股东身份是否适格；（2）补充说明引入上述股东的目的，资金

5、来源，是否存在委托持股或信托持股，外部自然人股东及其对外投资的企业是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来；（3）补充说明刘红旺2013年11月向向平低价转回其持有的部分出资额的原因，向平2012年9月向刘红旺转让出资额是否存在其它的协议或安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。2．芯途投资为公司的员工持股平台，芯途投资股东微湖投资为公司二级持股平台。请发行人：（1）补充说明报告期内芯途投资及微湖投资股东的变

6、动情况，现有股东在公司任职情况及任职的具体时间、职务，资金来源，是否存在委托持股或信托持股；（2）补充说明芯途投资及微湖投资现有股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。3．发行人通过股权转让和增资引入亿盾投资、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芙蓉担保。-21-请发行人：（1）补充披露亿盾投资的实际控制人；（2）补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人的资金来源，是否存在委托持股信托持股，股

7、东身份是否适格；（3）补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来；（3）补充说明芙蓉担保对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。1．发行人历史上共发生过八次股权转让；2015年9月，整体变更为股份有限公司。请发行人：（1）补充说明历次股权定价之间存在差异原因及合理性，是否存在股权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由范围

8、的情形，是否履行了必要的纳税义务；（2）补充说明整体变更为股份公司时自然人股东是否存在纳税义务及缴纳个人所得税的情况；（3）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体金额