金融法规课件(第2章)

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1、第二章公司法第一节公司法概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节公司的财务会计第五节公司债券第六节公司法人人格否认制度第七节公司的合并与分立第八节公司的解散与清算第九节外国公司的分支机构第一节公司法概述一、公司的概念及特征公司是指依法设立的、以营利为目的，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。其基本特征如下：1.公司必须依法设立；2.公司是以营利为目的的经济组织；3.公司以股东的投资行为为基础；4.公司具有法人资格。公司的类别有限责任公司总公司股

2、份有限公司3.公司间管辖关系分公司1.股东责任无限责任公司两合公司4.公司国籍本国公司股份两合公司外国公司2.公司控制与依附关系母公司子公司人合公司5.公司的信用资合公司人合兼资合公司6.股东责任（中国）有限责任公司股份有限公司三、公司法的概念和特征公司法是指规定公司设立条件、设立程序、组织机构、活动原则及其对内对外关系的法律规范的总称。它具有如下法律特征：1.公司法兼具组织法和行为法的双重性。2.公司法兼具实体法和程序法的双重性。3.公司法兼具强制法和任意法的双重性。第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念及

3、设立（一）概念有限责任公司简称有限公司，是指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的特点1.股东人数有一定限制。2.股东以各自认缴的出资额为限对公司承担有限财产责任。3.有限责任公司不公开募集资本。4.公司规模可大可小，适应性强。5.公司的设立程序简单，组织机构形式灵活。（二）有限责任公司的设立1.设立条件（1）股东有法定资格并符合法定人数（50人以下）；（2）股东出资达到法定资本最低限额（不少于人民币3万元）；

4、（3）有股东共同制定的公司章程；（4）有公司名称和符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。2.设立程序（1）股东制定公司章程；（2）申请公司名称预先核准；（3）法律、行政法规规定必须经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件；（4）出资及开设注册验资临时存款账户；（5）向公司登记机关申请设立登记；；（6）登记发证。案例一：威鹏有限责任公司的设立存在哪些问题？甲、乙、丙投资设立威鹏有限责任公司，主要生产塑料产品，甲投资货币10万元，以土地使用权作价20万元出资，乙投资20万元

5、，丙以专利技术作价30万元出资。但在实际注册登记时，乙出资10万元，其余10万在两年半后缴纳。公司章程成立后，经营状况很好，公司获利颇丰，于是大家商量先返还各自出资额的50%。二、有限责任公司的组织机构（一）有限责任公司的权力机构股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东组成。股东会的职权参见教材P26.股东会会议及其议事规则首次股东会议由出资最多的股东召集和主持。以后召开股东会会议，设董事会的，由董事会召集，董事长主持，并应于会议召开15日前通知全体股东。董事会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有

6、规定的除外。下列事项属于特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：公司增加或减少注册资本；公司分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司章程。（二）有限责任公司的执行机构有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。董事会由3至13人组成，设董事长1人，可以设副董事长，其产生办法有公司章程规定。董事会对股东会负责，董事会的职权参见教材P27.（三）有限责任公司的经营管理机构经理层属于公司的经营管理机构，其职能是保证公司业务的顺利执行。经理是由董事会聘任并对董事会负责的高级职员，其职权参见教材P27.（四）有限

7、责任公司的监督机构有限责任公司的监督机构为监事会，其成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。其中职工代表的比例不得低于1/3，由公司职工通过民主选举形式产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事有权列席董事会会议。监事会的职权参见教材P28.（五）有限责任公司的职工权利维护机构工会是有限责任公司中代表职工利益、维护职工合法权益的机构。三、有限责任公司的股权转让（一）股权转让的限制1.股东之间转让股权2.股东向股东以外的人转让股权3.人民法院强制执行的股权转让（二）股权转让的程序（不需经股东会决

8、议）四、有限责任公司的两种特殊形式（一）一人有限责任公司一人有限公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司，也称一人公司。一人有限公司的特别规定/风险防范机制（1）一人公司的注册资本最低限额为10万元人民币，且股东须一次足额缴纳；（2）一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一人公司；（3）一人公司不设股东会；（4）在注册登记时，应当注明自然人独资或法人独资