编市场主体法-公司法

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1、公司法第一节公司的概念和特征o一、公司的概念o公司是最普遍使用的概念，是社会经济活动最主要的主体，也是最重要的企业形式。第一章公司与公司法概述o（一）大陆法系的公司概念o大陆法系国家的公司概念多采取概括规定的方式,日本和台湾为其代表。o（二）英美法系的公司概念o与大陆法系国家的法律传统不同,英美法系国家不甚注重对法律概念的严格界定,因而也缺少明确的公司定义。o（三）我国的公司概念o在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法

2、人。法人定义o法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的权力能力与行为能力o法人的权利能力o法人的权利能力是指法人所具有的参加民事法律关系，享受民事权利和承担民事义务的资格。o民法通则第36条明确了法人是具有民事权利能力的社会组织。法人和自然人的民事权利能力主要有以下区别：o1．民事权利能力开始与消灭的情形不同。o2．民事权利能力的范围不同o3．民事权利能力之间的差异程度不同法人的行为能力o法人的行为能力是指法人以自己的行为取得民事权利和承担民事义务的实际能力o民法通则第36条肯定了法人具有

3、民事行为能力。o和自然人的民事行为能力相比，法人的民事行为能力主要具有以下特点：o（1）法人的行为能力和权利能力在发生和消灭的时间上具有一致性。o（2）法人民事行为能力的范围不一致。o（3）法人民事行为能力由它的机关或工作人员来实现。二、公司的特征o（一）公司是以营利为目的的企业组织o（二）公司具有独立法人地位o1、公司拥有独立的财产o2、公司设有独立的组织机构o3、公司独立承担财产责任o（三）公司是以股东投资为基础组成的社团法人o（四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人三、公司法人人格否认制度（一）公司法人人格否认的意义o公司法人

4、人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。（二）我国公司法人人格否认制度的形成与立法o自1993年原公司法颁布以来，我国公司制度得到了迅速发展，但是也出现了许多公司人格和股东有限责任被股东滥用的行为，“皮包公司”和人格形骸化的公司等普遍存在，严重损害了债权人的利益，破坏了交易秩序，也背离了公司法人制度的初衷。由此，公司法人人格否认制度得到广泛的关注和深入的研究，并形成相当程度的共识。公司人格否认制度的确立是我国

5、公司法制度的一个重大突破，同时也是世界公司立法的一大创新。虽然这一制度本身早被许多国家所采用，但把它作为一个成形的法律制度统一、明确、系统地规定在成文法中，的确是我国公司法的重大创新。（三）公司法人人格否认的适用要件1、主体要件o一是公司人格的滥用者；o二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。2、行为要件o公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公司人格的事实和行为。3、结果要件o公司人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害事实存在，即滥用行为造成了逃避债务、严重损害公司债权人利益的结果。（四）公司法人人格否认

6、适用的情形o1、公司资本显著不足o2、利用公司回避合同义务o3、利用公司规避法律义务o4、公司法人人格的形骸化（五）公司法人人格否认的适用后果1、对公司的适用后果o公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。2、对股东的适用后果o公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为的股东，而不应扩及其他所有的股东。第二节公司与其他企业法律形态o一、企业法律形态概述二、公司与独资企业o1.设立主体不同o2.成员人数不同o3.法律地位

7、不同o4.财产关系不同o5.经营管理不同o6.责任承担不同三、公司与合伙企业o1.成立基础不同o2.法律地位不同o3.财产关系不同o4.人身关系不同o5.管理权利不同o6.盈亏分配不同o7.责任承担不同第三节公司的沿革和作用一、公司的沿革o（一）西方国家公司的产生和发展o（二）中国公司的产生和发展o1.获取投资收益；o2.限制投资风险；o3.募集经营资金；o4.实行科学管理。第四节公司法的性质和地位一、公司法的概念和性质o公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其它对内对外关系的法律规范的总称。二、公司法的特点o1.主体法和行为法的

8、结合o2.强制性与任意性的结合o3.一般表现为成文法o4.具有一定的国际性三、公司法的立法目标和基本原则o1.鼓励投资原则o2.公司自治原则o3.公司及利益相关者保护原则o4.股东平等原则o5.权利制衡原则o6.股东有限