编企业法之第二章公司法

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1、第二编企业法第一章公司法第二章公司法（1993．12．29通过，全文共11章，包括230条细则，94年7月1日施行，99年12月25日第一次修正；2005年10月27日第二次修正。）第一节公司法概述一、公司的定义公司是依法设立的，以营利为目的的企业法人。二、公司的特征1、营利性2、社团性3、法人性三、公司的种类（按股东对公司所负责任的不同分）1、无限公司2、有限责任公司3、两合公司4、股份有限公司5、股份两合公司第二节有限责任公司一、概念指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务

2、承担责任的企业法人。二、特征1、股东人数的限制性：由五十个以下股东出资设立。2、股东责任的有限性：3、不公开发行股票4、有限责任公司的股权转让有严格的限制三、设立1、设立的条件（1）法定人数（2）出资第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责

3、任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。关于出资方式第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。（3）制订公司章程是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。**我国《公司法》要求修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。**我国《公司法》规定：有限责任公司股东会由股东按出资比例行使表决权

4、，股份有限公司股东大会的表决权采取一股一票制。2、设立程序签订发起人协议——订立公司章程——报经主管部门审批——缴纳出资——申请登记——营业执照签发日期，为公司成立日期。四、组织机构1、权力机构：股东会（1）股东会的职权（2）以定期会议和临时会议的形式行使职权（3）由股东按出资比例行使表决权（4）须经代表2/3以上表决权的股东方可作出决议的事项有：①修改公司章程②增加或减少注册资本③公司合并、分立、解散④公司变更形式2、执行机构：董事会（1）成员3—13人（股东人数较少或规模较小的，只设1名执行董事，

5、不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。）（2）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（3）董事会对股东会负责，有以下职权：《公司法》第47条（4）董事会的表决实行一人一票3、监督机构：监事会（1）成员不得少于3人，股东人数较小或者规模较小的有限责任公司，可设1—2名监事，不设监事会。（2）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。（3）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（4）董事、高级管理

6、人员不得兼任监事。（5）监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（6）监事会、不设监事会的公司的监事行使以下职权：《公司法》第54条（7）监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。五、一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。1、最低资本：人民币十万元*股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司

7、。3、一人有限责任公司不设股东会4、责任的承担：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。六、国有独资公司：是一种特殊的有限责任公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。1、国务院确定的生产特殊产品的公司或属于特定行业的公司，必须采用国有独资公司的形式。2、国有独资公司不设股东会，由国有资产管理机构行使股东会职权。3、国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加

8、或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。4、国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。5、国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。七、有限责任公司的股权转让1、内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。2、对外转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半