上市公司高管持股的方案探析

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1、上市公司高管持股的方案探析一、公司高管持股的学术研究（一）高管持股的理论背景介绍1、企业组织理论企业由人力资本和物质资本的特殊结合。人力资本是知识、技能、资历、健康、忠诚度等的总成；物质资本是物质形态的资本，包括实物和资金。人力资本具有以下特征：购买的复杂性；对象是劳动技能；具有主动性，因此潜在劳动技能与劳动表现存在差异；具有时效性、再生性、空间不可分性；经济价值难以确定。2、契约理论企业是一个特别的契约，包括股东、债权人、经理层和工人。人力资本的复杂性和产权的不确定性使得契约存在严重的信息不对称，因而不完备，导致企业在处理各方利

2、益分配时出现“负的激励效应”。3、团队生产力理论企业是一个团队。企业团队本质表现为人力资本和物质资本相互依赖，这导致了二者之间出现了“掠夺”和“搭便车”行为。结论：在企业的权利和利益分配中物质资本和人力资本之间的矛盾日益突出。原因是人力资本的重要性日渐提高，这一矛盾的作用导致了企业权利结构的演变，最后形成了现代企业资本与劳动的共同治理模式。（二）企业股权结构演变早期、近代和现代的企业权力分配经过了三个演变阶段：1、所有者直接控制、实施；2、物质所有权弱化和经理层的崛起；3、企业所有权分配的扩散花、多元化和社会化。17（三）国外学者

3、的研究结论McConnell和Servaes(1995)，Thomas和Lorenz(1996)都发现，美国公司业绩与管理层持股比例之间存在非线性关系。Jensen和Meckling(1976)认为，经理人员持股是令其与股东利益协同一致的有效方法。Fama和Jensen(1983)认为，当经理人员拥有公司的股权数量较少时，经理人市场或公司控制权市场的约束将迫使经理人追求公司价值最大化，而持有公司大量股权的经理人员则可能有足够的投票权来保证他们高额的薪资水平。青木昌彦、张春霖(1994)认为，作为内部人的企业管理层很可能利用工作之便

4、，尽量多地蚕食企业收益。（四）国内学者的观点及实证检验张维迎(1999)也从剩余控制权与剩余索取权对称的角度提出，管理层持股是协同管理层和股东利益最直接、有效的方法。魏刚(2000)以1999年年报公布的816家中国上市公司为样本，对管理层持股与公司业绩的相关性进行研究，发现两者并不相关。刘国亮、王加胜(2000)通过对经理人员持股比例、职工持股比例与公司ROA，ROE，EPS的关系进行研究后认为，公司经营业绩与经理人员的持股份额正相关。俞鸿琳(2006)以2001～2003年中国上市公司为样本，研究发现，对于国有上市公司而言，管

5、理者持股水平和公司价值之间呈现较弱的负相关关系。侯晓辉，李婉丽（2009）管理层持股与公司生产效率之间应当呈现U形的非线性关系，拐点股权比例是29%。黄亮（2009）管理层持股与公司绩效之间存在非线性关系，呈倒U型，即：ROE=0.562MR-0.434MR2+0.181Size+ε二、公司高管持股的操作要点（一）两个原则1、坚持“两个结合”原则一是员工持股和经营者持股相结合；17二是员工持股和经营者骨干员工的期股、股票期权计划相结合。2、明确方案的目的风险型：目的是把受益人和企业股东的利益捆绑在一起，承担股东的风险，解决委托人和

6、代理人之间的信息不对称等问题，实现股东利益最大化。福利型:目的是为受益人办福利，通过持股获取分红回报和未来溢价变现收入，作为对经营者、员工在企业长期工作的奖励。集资型:目的是借受益人的购股行为筹措资金（二）操作方案的关键点1、股——方式、来源期权模式限制性股票模式股票增值权模式虚拟股票模式2、人——对象对岗还是对人从精英到员工，多大范围股权激励才合适工作性质与股权激励：高管、核心技术人员，还是营销骨干3、价——依据目前的市场价乘以折扣;每股净资产的价值;净资产乘以系数;股票原始发行价格;股权的一种均衡价格。4、量——比例、分配员工

7、持股总额及分配是确定股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。过犹不及、与时俱进（黄光裕—国美—陈晓）。如何给人员合理估值定价技术、管理要素如何合理入股17你的蛋糕有多大1%到10%5、时——企业发展阶段、行业周期企业生命周期vs行业特点股权激励的长周期与短周期6、购股方式有员工现金出资公司历年累计公益金福利基金公司或大股东提供融资员工用股权向银行抵押贷款7、管理机构设立一个专门的小组或者部门来管理方案实施的日常操作，这个常设小组或部门不仅要保证公开、公正、公平地实施股权激励制度，同时也要宣贯共同分担风

8、险、共同享受成果的理念。8、遵守相关法律法规《上市公司股权激励管理办法》（试行）《公司法》、《证券法》《企业会计准则11号———股份支付》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《股权激励有关事项备忘录》三、IPO前高管持股实践案例（一）I