企业并购过程中的财务风险控制探讨

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1、企业并购过程中的财务风险控制探讨导致企业并购失败的原因是多种多样的，战略、文化、财务等原因不一而足，而其中一个非常关键的因素就是财务因素。并购过程中的财务风险控制是否有效，很大程度上决定了并购活动的成败。而在目前关于企业并购的论著中，研究成功经验的多，研究失败教训的少；研究并购活动财务评价方法的多，研究财务风险控制的少。因此本文的创新性在于，结合并购失败的案例，探讨并购过程中的财务风险控制问题。关键词：并购财务风险控制　　一、提高信息质量　　高质量的信息是目标企业价值评估得以顺利进行的首要条件。为改变信息不对称给

2、并购企业带来的不利影响，应从如下几方面入手提高信息质量：　　（一）开展尽职调查，全面了解目标企业信息　　由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一起并购案中都或多或少存在。因此在实际操作中，应特别重视并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请。它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险，调查、证实重大信息。在实际操作中，搞好尽职调查应该注意以下事项：　　1.聘请经验丰富的中介机构，包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一

3、步证实，并扩大调查取证的范围。并购方可聘请投资银行对企业的发展战略进行规划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，并在此基础上对目标企业未来收益能力作出合理的预期。　　2.签订相关的法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任。并购活动中买卖双方信息不对称地位的客观存在导致了评估阶段财务风险的产生。针对这一问题，并购企业可以通过在并购合同中写入保证条款来对其实施控制。在条款中明确目标企业对于其所提供的事关合同各项条款的重要信息(包括资产的合法性、有形与无形资产的合法权利范围及限制条

4、件、或有负债的说明)的告之义务及违约责任，以消除由此产生的财务风险。　　对于破坏性最强的潜在负债问题，可以专门设立债务保证金来加以控制。具体做法是，在交易金额的支付时，采取分期付款的方式，留出一笔尾款作为潜在债务保证金。该项保证金由公证机关保存，用于补偿合同签订后保证期限内由于潜在负债所导致的并购方损失。保证期满，公证部门直接将其划至转让方名下。20　　（二）合理使用财务报表信息　　财务报表是目标企业价值评估最重要的信息之一，对其进行合理应用是财务风险控制的重要内容。为了有效挤出报表中的水分，应重点检查以下几方面

5、内容：　　1.分析目标企业资产的质量和可用程度。对目标企业有使用价值的资产进行可用性程度的鉴定。并购企业应以资产相关性、互补性和融合性为准则，为目标企业资产可用程度进行高、中、低的等级鉴定，一方面为评估目标企业资产价值、确定并购价格提供依据；另一方面为评估目标企业改造难度、确定目标企业改造所需的资源投入量提供依据。对商标、专利、专有技术等无形资产价值应结合市场调查及市场现时价值对其账面价值进行调整。为防止债权无法收回所造成的财务风险，并购企业应首先对目标企业债务人进行调查，并按有效性原则加以区分，剔除其中的呆帐、

6、死账。将坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备的计提比例和余额与实际发生情况进行比较，防止出现账面价值高于实际价值现象。　　2.全面清查目标企业的债务。结合往来账目对目标企业负债进行周密审查，与其提供的债务清单进行对比，并通过媒体向其债权人发出并购公告。　　3.清查盈利内容。对存货计价方法、收入确认等影响企业盈利的重要会计政策的变更及披露要进行深入分析。结合成本分析和现金流量分析对目标企业盈利能力做出合理判断，避　　免由此引发的评估风险。　　（三）注重表外资源　　表外资源对于目标企业价值评估的影响主要体现在表外

7、融资和某些重要资源没有在会计报表内反映而引发的财务风险。针对这种情况，一方面我们要重点调查售后回租、应收账款的抵借以及集团内部相互抵押担保融资、债务转移、现金调剂等行为。另一方面也要对人力资源、特许经营权等重要的表外资源价值做出合理估计。　　二、选择适当的价值评估方法　　（一）评估方法的选择原则　　各种价值评估方法之间并无绝对的优劣之分，只存在适用性的区别。一般而言，当收购针对的是一个继续运营的企业的产权时，应采用贴现现金流量法；当收购针对的是一个破产的企业或企业的部分资产时，应采用以重置成本计算的账面净现值24

8、法。用贴现现金流量法评估，实际上是一个双刃剑，它可以“放大”一个盈利企业的价值，也可以使一个不盈利甚至亏损的企业的市场价值为零甚至是负数。在这时，企业的整体价值还不如它的各种资产分别出售的总和多，所以在这时的一个选择是破产，将资产分别出售，同时终止法人身份和清理与债权人和股东之间的财务关系。在评估方法的选择上，除了根据并购目的及目标企业的实际情况选择适当的评估方法以外，还