股权结构、市场竞争与公司绩效的实证研究

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1、6股权结构、市场竞争与公司绩效的实证研究2．2．1公司治理机制概述2．2公司治理机制根据OECD(经济合作与发展组织)的定义，公司治理机制包括以下六个方面91，一是公司的内部治理机制，即管理层与股东，或公司内部人(管理层和控制性股东)与外部股东之间关系的处理。公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排包括股东权力保护及事后救助方法、董事会的作用、责任与组成以及信息披露和上市制度等。二是金融机构内部与外部的治理。金融机构内部治理的核心是适当的风险管理与信用分析，外部治理则包括确保机构的独立性与金融系统安全性的法规和监管。在此基础上，既追求经营绩效，又通过金融机构的有效治理

2、，从金融市场角度形成对企业的有效约束。三是金融市场对公司的外部治理，即公司与其它资金供应者(如债权人)之间的制约关系，由法律法规和金融市场中的机构构成。它通过监督企业投资的效率，强化公司内部治理。与之相应的，还应在金融机构内部建立足够有效的内部治理。四是市场对公司的外部治理，即证券市场上企业与潜在投资者或企业家之间的制约关系，包括收购兼并的证券市场法规、公司法规、以及信息披露和上市规则。通过收购的外部压力来形成对管理者缺乏效率的制约，并以股价上涨来激励管理层的有效管理，从而成为对内部治理制度予以补充。五是破产机制的治理，即对濒临破产的企业，通过破产程序、非正式磋商及收

3、购兼并，在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改组所有权结构和管理层，以改进企业的治理。破产机制对公司治理结构的压力对管理层、控股股东和其他投资者产生较大影响。六是完善的市场竞争机制，作为公司良好治理机制的补充，彼此间相互促进。公司治理的概念可扩展到市场竞争上面，为金融机构与上市公司提供重要的外部治理机制，以维护公开、诚信与信息自由流动的竞争环境。这些因素并非独立地发挥作用，而是紧密联系，互为补充，形成适应经济与法律环境的公司治理制度。由以上分析可见，公司治理的具体制度安排包括两方面——外部治理机制与内部治理机制。外部治理机制是通过竞争的市场所实现的，如资本市场、产品

4、市场、经理人市场和公司控制权市场的竞争，这种治理也称为公司的间接控制。而人们经常提到的公司治理往往指的是内部治理机制，即所有者对企业经营者进行监督和控制的～整套制度安排，又称直接控制。2．2．2内部治理机制公司的内部治理是指公司的出资者为保障投资收益。就控制权在由出资者、董事会和高级经理层组成的内部结构之间的分配所达成的安排。公司的内部治理机构包括股东大会、董事会、经理层等，通过公司内部的决策机制、监督制衡机制、执行机制和激励第二章公司治理机制及文献综述7机制发生作用的，这也就是我国学者通常所称的公司治理结构。“”1．股东大会按照公司法，在企业的正常经营状态下，股东是

5、公司的最终所有者，对公司资产拥有终极控制权和剩余索取权。股东大会是公司的权力机构，股东通过股东大会行使自己的审议权和投票权，维护自己的法定权益。从决策的动议、批准、执行和监督四个步骤来看，股东大会拥有批准和监督的权力，行使相应的职能。股东通过股东大会对公司的合并、分立解散和清算等重大事项拥有决议权。但在现代公司制度下，由于股东的高度分散化，使待股东通过股东大会行使权力的成本很高，股东对经理的有效监督是通过董事会这一内部治理机制，以及通过控制权市场的代理权争夺这一外部治理机制来实现的。2．董事会在公司的内部治理机制中，董事会是由股东选举产生的，作为股东的代表行使对经理的

6、监督和控制，并批准有关企业的重大决策。在极端的情况下，董事会可以撤换公司的主要执行官和公司管理层的其他成员。在公司治理结构中，股东大会和董事会之间是信托关系，董事是股东的受托人，承担受托责任。董事有执行董事和非执行董事，前者是公司内部的管理人员，后者是公司外部人员；在法人股东占主导地位的时候，大法人股东会派出自己的代表担当持股公司的薰事。一旦董事会受托来经营公司，就成为公司的法定代表，正常情况下股东不得干预董事会的工作。由于很难指望执行董事对自己进行监督，而非执行董事在公司中没有重大的财务利益，并且他们都是同时担任很多公司董事的忙人，甚至有些董事还是由公司经理推荐的。

7、出于这些考虑，他们对经理进行有效监督的动机和能力就会大打折扣，所以董事会在治理结构中的作用比理论上的效果要差一些。如果股东对董事会领导下的公司治理绩效不满意，可以在股票市场上卖出股票，即所谓的“用脚投票”；另外的一种选择是发起或响应控制权市场上的代理权争夺，转让股权并使之集中，改选董事会，并对管理层进行更换。3．经理层在公司的治理结构中，经理层是公司的经营者，和董事会之间是委托—代理的关系。经理由董事会聘任，对董事会负责，拥有上述四个决策步骤中的动议和执行的职能，拥有聘任经理层其他各级经理、主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司