企业收并购案例——新潮吸并新牟股份

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1、新潮吸并新牟股份在1998年的吸收合并运作中，清华同方吸并鲁颖电子被视为经典案例，掀起了吸收合并的大潮，一时风起云涌。这期间，中国第一起在同一母公司内由一家上市公司同另一家在地方产权市场交易的公司的吸并个案诞生。新潮实业舒筋壮骨，曾几何时，春色满园，红杏出墙头，人们除了倾慕之外，也多了几分冷静与思索。来自滨海名城的"新潮"烟台是我国著名的滨海城市之一，山东烟台新潮实业股份有限公司（简称："新潮实业"，股票代码：600777）就座落在烟台市区，这是一家主要从事羊绒制品、毛纱制品制造加工及销售业务的、涉足海陆货运、零售、科技开发领域的

2、综合类上市公司。该公司的前身是牟平县毛纺厂，始建于1985年，1986年全套引进国外先进毛纺织制造设备，1987年2月投入试生产，1987年7月15日经山东省牟平县工商行政管理局注册登记，注册资本3000万元。1988年11月20日经山东省烟台市乡镇企业局烟乡企字(88)134号文批准，由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司发起设立牟平县毛纺厂股份有限公司。发起人以资产和现金参股，共计3061万元，每股面值100元，折30.61万股;同时经中国人民银行烟台市分行(88)烟人银字318号文批准

3、按面值公开发行股票14万股，每股面值100元，共计1400万元。1993年12月经国家体改委正式确认为继续进行规范化的股份制试点企业。1996年11月21日，经国家体改委批准，作为历史遗留问题股，其1400万社会公众股在上交所上市交易。新潮实业在成立的最初几年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的机制取得了较好的经济效益。作为国家贸工农联合出口商品基地企业，现有生产设备均系引进英国、意大利、日本、瑞士等国家的先进设备，主要产品有羊绒纱、蚕丝羊绒混纺纱、兔毛纱、羊仔毛纱及其制品等五个大类60多个品种。自1988年以来，曾荣获全国

4、乡镇企业先进企业、全国先进企业出口创汇"飞龙奖"，省级先进企业，省出口供货先进企业，省重合同守信用单位，产品曾获国家星火计划新产品展览金奖，第三届全国乡镇企业出口产品展览金奖，94蒙古国乌兰巴托国际博览会金奖，省优质产品、省名牌产品的称号。1998年新潮实业通过配股持有烟台新牟电缆有限公司75%的股权，并投资改造烟台新牟电缆有限公司高物理发泡电缆生产线，使其具有用于CATV传输系统的高物理发泡电缆的生产能力。公司现有总股本14336.398万股，其中发起人法人股10242.798万股、社会公众股4023.63万股、法人股转配70万

5、股。 随着市场经济的深入发展和亚洲金融危机的影响蔓延，一九九八年半年，经过全体员工的共同努力，仍完成了各项生产任务，取得了较好的业绩。上半年主营业务收入7266.53万元，净利润1548.23万元。但公司的出口比例有所下降，上半年利润比预计也存在一定差距.1996年净利润为2254万元，1997年为3693万元，而到了98年中期只完成1548万元，同比下降了24%，扩张受阻；其每股收益97年为0.503元，98年中期为0.108元，净资产收益率也由97年的22.12%锐减为98年上半年的5.69%，如果不进行大的动作，通过配股再融

6、资的管道将功亏一篑，保配战役已悄悄打响。"保配"还靠亲兄弟:新牟股份新牟股份（原山东新牟钢铁公司），与新潮实业为同母所生，其第一大股东都是新牟国际集团。新牟股份的前身山东新牟钢铁股份有限公司，于1993年4月2日经山东省体改委鲁体改生字[1993]第124号文批准，以定向募集方式设立，并于1996年经山东省体改委鲁体改函字[1996]第102号文重新规范确认。1994年，经山东企业产权交易所鲁交[1994]第10号文同意，新牟钢铁11500万股个人股于1994年6月28日在山东企业产权交易所挂牌转让，1998年年8月27日终止交易

7、，其全部股份已在山东证券登记有限责任公司集中托管。新牟钢铁曾为全国最大的东西合作示范工程，被《人民日报》誉为"西进太行第一师"，为太行老区的经济发展作出了不可或缺的贡献，但由于新牟钢铁未达到设计生产能力，受国家宏观经济政策及钢铁市场需求不畅的影响，经济效益持续滑坡，为从根本上扭转经营困难局面，提高对投资者的回报，1998年经第三次股东大会表决通过，新牟钢铁实施了资产置换重组，新牟国际用旗下的部分资产置换了原新牟钢铁股份有限公司的资产，同年5月，新牟钢铁经山东省工商局批准名称变更为"山东新牟股份有限公司"。新牟股份目前下设建筑安装工

8、程分公司、染料化学分公司、铸造分公司和养马岛秦皇体育娱乐中心四个分支机构，其中建筑安装分公司具有三级资质和承揽大型钢混工程、给排水、公路施工、污水处理等建筑和配套设施安装能力；染料化学分公司主要生产高档酸性材料及高纯度中间体，设计规模为年产250吨