企业收并购案例——申能国有股权回购

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1、申能"瘦身消肿"1999年12月22日，申能股份办完了新的工商注册登记手续，这时，距离公司首次刊登股份回购公告正好1个月的时间。可以表明，此次申能股份10亿股国有法人股的定向回购工作已圆满的划上了句号。申能股份回购完成以后，公司股本结构已经达到《公司法》、《证券法》的要求，为实现公司规范的法人治理结构创造了更有利的条件。同时，公司股本规模和资产经营规模也更趋协调。这起股份回购先于"云天化"顺利完成，从而将中国证券市场股份回购推向了新的高潮。"瘦身消肿"后的申能，将以崭新的面貌迈入新世纪。  一、申能股份的基本情况申能股份的前身是

2、申能电力开发公司，1992年6月经上海市人民政府批准，申能电力开发公司改制为申能股份有限公司，并向社会公开发行股票，成为全国电力能源行业第一家股份制上市企业。公司设立于1993年2月22日，1993年4月在上海证券交易所上市，是上证30指数样本股之一。申能股份的控股母公司为申能（集团）有限公司，是国有独资的大型企业集团。申能股份的主营业务为从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理。至1999年6月30日，申能股份的股份总数为263308．7769万股，其中国有法人股211309．67万股，占总股本的80．25％，募集法人股26

3、899．9069万股，占总股本的10．22％，流通A股16135．2万股，受让转配股8964万股，共占总股本的9．53％。公司成立以来，全力投入上海地区的电力能源建设事业，投资和经营上海的电力能源项目，为缓解上海电力紧缺的局面作出了积极贡献。1987年以来上海地区新增装机容量约5100MW，由申能股份参与投资的机组按投资比例计算达1934MW，占上海市总装机容量的37．59％。申能股份参与投资已建成的电厂项目有：外高桥发电厂一期工程4×300MW机组，吴泾热电厂六期工程2×300MW机组，石洞口电厂4×300MW机组，崇明电厂二

4、台机组共80MW，申能星火热电公司2×12MW供热机组，石洞口第二电厂2×600MW机组（公司占该电厂的股份已于1997年底转让）。公司投资的在建电力能源项目有：外高桥电厂二期工程2×900MW超临界机组、吴泾热电厂八期工程2×600MW、天荒坪抽水蓄能电站6×300MW机组。公司计划投资的电力项目有：浙江桐柏抽水蓄能电站4×300MW机组。申能股份自成立以来，一直保持着良好的经营业绩，每年都给股东派发现金红利，96年公司实施配股，每10股配8股，配股后97、98年业绩更是大增，每股分别达到0.349元和0.591高收益。利润一

5、年高于一年，给公司股东以较丰厚的回报。公司自成立以来坚持以电力能源建设为主，突出主业经营，并通过资产重组，优化结构，加强内部管理等手段，使公司的经营始终保持在稳步增长中。二、股份被回购方---申能（集团）有限公司基本情况申能（集团）有限公司是根据上海市人民政府（1996）24号文《上海市人民政府关于同意组建申能（集团）有限公司的批复》成立的国有独资的有限责任公司，注册资本为30亿元人民币。申能集团由上海市国有资产管理委员会授权依据产权关系统一经营和管理其下属国有资产。申能集团作为国有资产代表，目前拥有申能股份有限公司的国有法人股

6、211309．67万股，占申能股份总股本的80．25％，是申能股份的控股股东。申能集团实行董事会制，由董事会负责授权范围内国有资产的保值、增值，继续行使原申能电力开发公司的集资办电职能并享有有关优惠政策。集团宗旨：充分发挥集团公司资产管理核心和规模经济优势，以电力、能源国有资产的经营为中心，从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，完成上海市政府交办的投资项目，对集团公司所投全资、控股和参股公司的股份进行管理，实行多元化经营。至1998年末，申能集团总资产为127．64亿元，国家所有者权益为92．13亿元。公司注册资本：300

7、000万元人民币。三、股份回购原因、目的及原则1、实施战略性结构调整今年九月党的十五届四中全会就国有企业改革和发展提出了明确的方针，决议公告中明确提出："从战略上调整国有经济布局和国有企业。着眼于搞好整个国有经济，推进国有资产合理流动和重组，调整国有经济布局和结构，积极发展大型企业和企业集团"。公司作为国家需要控制的基础性行业的国有控股上市公司和上海市的支柱企业之一，本次股份回购就是在这一新的精神指引下推出的，旨在对申能股份和国有股控股股东申能集团进行战略性结构调整，提高运作质量，既有利于公司的完善和发展，也有利于增强控股股东申

8、能集团的实力，为公司今后持续、稳健发展提供支持。2、规范公司股本结构，使之符合《公司法》的要求。公司目前的股本结构中，国有法人股占总股本的80．25％，流通A股和受让转配股占总股本的9．53％，社会公众股的比例不符合《公司法》152条的规定："公司股本总额超过4