一百华联吸收合并案例分析（上）(1)

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1、一百华联吸收合并案例分析（上）(1)【摘要】2004年，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。由于是收例上市公司之间的并购，此次合并备受关注。合并当局一再强调“百联模式”是为了平衡各方利益而设计的，但是，通过本文的分析却发现，折股

2、比例实际上扩大了非流通股的利益而损害了中小流通股的利益。同时，现金选择权对于流通股股东来说只有象征意义，实质上是给予部分非流通股东一种资金变现的途径。此外，从合并之后的企业经营状况来看，合并后存续公司的盈利能力等都有很大程度的上升，然而百联整体集团的整合之路却仍然有些停滞。本文的主要内容即是就这一合并为研究对象，探究其合并的背景、过程、结果，得出结论和启示。关键词：企业并购折股比例现金选择权AbstractIn2004,mostrestrictedpoliciesforforEignfundedpani

3、esarkethasbeenalmosttotallyopening.Inthesameyear,themergercasebetentStoreCo.,Ltd.andShanghaiHuaLianCo.,Ltd.ergercasebetuchattentionhasbeenpaidtotheactivity.Themanagementstressesthatthemodelisdesignedtobalancethebenefitofeverysortsofshareholders.Hostheben

4、efitoftradeableshreholders.Alsothecashoptionismeaninglesstotradeableshareholderssofthefinancialpositionaftermergering,thepanyhasbeendevelopedquickly,ainideaofthisarticleistoexplorethebackground,processandresultofthecaseandtogivesomesuggestionsforotherpan

5、iesinM&A.Keyerger）、纵向兼并（verticalmerger)和混合兼并（conglomeratemerger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同和阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。12.合并我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和新设合并。前者是在两个以上的企业合并中，其中一个企

6、业吸收了其他企业而成为存续企业的合并过程，被吸收的企业解散、注销、失去法人资格，其债权债务由存续企业承担。这种情况可以用公式表示为：A+B=A（B）。后者是两个或两个以上的企业合并，另外成立一家新企业，成为新的法人实体，原有两家以上的企业都不再继续保留法人地位,合并后，合并各方的债权债务由合并新设的企业承担。这种情况用公式表示则是：A+B=C。在我国，通常把吸收合并称为兼并，新设合并称作合并。但从概念而言，兼并和合并都有相互联系的方面，所以无论是在学术界和实业界都也有混用的情况。3.收购除此之外，另一个

7、与企业合并相关的概念是收购。收购是指，一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。根据收购对象的不同，可分为股权收购（StockAcquisition）和资产收购（AssetAcquisition）。资产收购时买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为，股权收购时买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业所有权与义务。14.接管接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公司更强大。其一般含义

8、是指，某企业原来属于控股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。2（二）文献回顾1.国外企业并购理论研究并购在当今世界的经济活动中扮演着越来越重要的角色。从19世纪末西方国家发生的第一次企业并购浪潮起，全球已历经了五次企业并购的浪潮。企业并购理论也成为经济学界最活跃的研究领域之一。其中研究最为广泛的是关于并购动因的理论。经过多年的研究，学术界提出了差别效率理论、经营协同效应理论、战略性重组理论等多种