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1、案例十第一百货吸收合并华联商厦？？(该案例特殊之处？)案例十第一百货与华联商厦新设合并一、公司概况（一）合并方——第一百货第一百货（股票代码：600631）全称是上海市第一百货商店股份有限公司，主要从事百货、连锁药店等的商品零售业务。第一百货前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店，1992年4月，经上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。第一百货募集设立时的股本总额为12,108,640股，每股面值10元。其中：国家股6,808,640股
2、，法人股300万股，社会公众股184万股，内部职工股46万股，上述社会公众股及内部职工股已分别于1993年2月19日和1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。自1993年以来，第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张，截止2003年12月31日，第一百货股本总额为582,847,939股，其中：国家股263,348,935股，社会法人股131,185,624股，社会公众股188,313,380万股，报告期末第一百货股东总数为106,390户，公司前10名股东持股情况见表-1。表
3、-1第一百货股本结构2003年12月31日 股份类别股东名称股数(股）比例国家股上海一百（集团）有限公司263,348,93545.18%社会法人股申银万国证券股份有限公司9,550,0821.64%松江粮油总公司7,407,0691.27%华兴兴托6,039,6511.04%浙经投资4,804,7430.82%上海市妇女用品商店4,581,6430.79%上海华联商厦股份有限公司4,443,4120.76%华闵实业2,970,0000.51%友谊集团2,387,5520.41%上海国际信托投资公司2,
4、114,1120.36%其他社会法人股86,887,36014.91%合计131,185,62422.51%社会公众股188,313,38032.31%股份总数582,847,939100.00%公司控股股东上海一百（集团）有限公司是公司国家股的授权经营单位，系上海市国有资产管理委员会授权经营单位，为国有独资有限责任公司。第一百货实际控制人框图如图-1所示。45.18%100%上海市国有资产管理委员会第一百货上海一百（集团）有限公司图-1第一百货与实际控制人之间的产权和控制关系（二）被合并方——华联商厦
5、华联商厦（股票代码：600632）全称是上海华联商厦股份有限公司，是百联集团百货事业部的下属企业，主要从事百货、专业专卖、购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营。华联商厦前身是华联商厦前身为上海永安股份有限公司，创立于1918年9月，其经营场所位于上海商业中心南京路，是中国传统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革。1992年3月经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金字第32号文批准，公司向社会公开发行股票450万股，其中社会法人股280万股,社会公
6、众股170万股，每股面值10元。社会公众股170万股于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。自1993年以来，华联商厦通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张，截止2003年12月31日，华联商厦股本总额为422,599,861股，其中：国家股148,108,799股，社会法人股150,023,979股，社会公众股124,467,083股，股东总数为66,698户，公司前十名股东持股情况见表-2。表-2华联商厦股本结构2003年12月31日 股份类别股东名称股数（股）比例国家股华联（
7、集团）有限公司148,108,79935.05%社会法人股上海一百（集团）有限公司13,808,2463.27%上海国际信托投资公司5,729,0111.36%中国糖烟酒类集团公司150,023,9791.24%上海友谊集团公司3,776,6500.89%申银万国证券股份有限公司3,165,6590.75%交通银行上海分行2,886,8890.68%申银万国证券股份有限公司2,597,2640.61%上海南上海房地产有限公司2,221,5600.53%上海金陵计提基金合作联社1,812,7880.43%
8、合计150,023,97935.50%社会公众股124,467,08329.45%股份总数422,599,861100.00%公司控股股东华联（集团）有限公司持有本公司35.05%股份，该公司系上海市国有资产管理委员会授权经营单位，为国有独资有限责任公司。实际控制人框图如图-2所示。图-2华联商厦与实际控制人之间的产权和控制关系100%35.05%上海市国有资产管理委员会华联商厦华联（集团）有限公司二、合并过程2004年4月7日，第一百货和
