中外合资企业的公司治理问题研究

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1、中外合资企业的公司治理问题研究中文摘要建立宥效的公司治理结构是我閩企业改革的主题之一，合资企业是我同经济运行中一个非常重要的组织形态，但是其治理结构存在明显的缺陥。如何冇效地防止机会主义行为对合资企业的侵害，更好地协凋合资双方的利益，是屮外合资企业公司治理机制所要解决的首要问题。本文从董事会的构成、经理层委派等方面考察了中外合资企业的治理结构，并进行归纳总结分析这一问题对屮W公句治理的理论与实践意义，探讨屮外合资企业公句治理机制的特点，并对中外合资企业公司治理模式的转型及其长期影响作出评估。关键词：中外合资企业；委托代理；控制权；治理结构；模式转型AbstractSino-forei

2、gnJVsinChinaisaveryimportantorganizationform,butitsmechanismsofcorporategovernancestructurearefrail,thispaperdiscussesthecharacteristicsofgovernancestructureoftheSino-foreignJVsinChinainthefollowingaspects,thecompositionandcharacteristicsoftheboardofdirectors,andincentivestothemembersoftheboard

3、etc.Thenthegreatsignificanceinboththeoryandpracticeofthisproblemwasanalysedandsummarized.Keywords:Sino-foreignJVsinChina;Principal-八gent;ControlRights[Corporategoverningstructure弓丨W4第一章中外合资企业的公司存在的问题4（一）董事会的构成由母公司所主导，董事会的职能残缺不全4（二）高级经理人员由母公司指派，委托代理关系模糊不清4（三）母公司各0制定经理人员的考核标准，内部监督处于次要地位5第二章中外合资介业

4、境外公司治理案例分析6（一）案例简介6（二）案件评析71、委托——代理问题72、萤事会83、产权结构84、监督管理机制9第三章屮外合资企业公司问题的解决途径10（―）事前的预防10（二）事中化解10（三）事后的破解11第四章本土化转型12组仑14親15参考文献16引言本论文主要从中外合资企业治理结构的探讨和屮外合资企业公句治理机制的特点，并对中外合资企业公司治理模式的转型及其长期影响作出评估这两方面问题进行探讨研究。第一章中外合资企业的公司存在的问题中外合资企业在法律地位上虽然具有法律独立性，但它本身是否作为一个单一的经济实体而存在，却并未受到应有的重视。公句法律特征的最大特点就是它

5、是一个法人实体，而这一点乂与中外合资企业对母公司，特别是国外母公司的从属程度发生了冲突。从法律角度上讲，应该是投资者授权进行公司治理，血在中外合资企业，公司的股东往往是屮外几家公司，最终的投资者并不直接插手合资企业的组成，这直接导致了中外合资企业在公司治理中存在如下几个主耍问题：(-)董事会的构成由母公司所主导，董事会的职能残缺不全合资企业通常是采取有限责任公司的形式设立，合资企业的股东一般只有屮外两家投资公司，因而在治理结构上没有股东大会，里事会无法通过股东大会产生。合资企业里事会人员由屮外双方协商产生，其比例取决于公司的股权结构。双方协商产生的董事组成董事会。里事长在中外双方合资

6、洽谈时就已拟定，但耍通过里事会认可。在里事会的构成方面，只有10%的企业聘请了外部董事。从董事会的规模来看，屮外合资企业董事会的规模较小，以屮日合资企业为例，中H合资企业里事会的Y•均人数为6.3人，而tl木母公司莖事会人数都在18~20人之间。董事会的权力配置是公司治理的核心问题，也是确保董事会有效履行职责的前提。里事会的功能一是监督，包括明确责任和监督检查两个方面；二是决策，包括制定战略和制定政策两个方面。里然各同公司的董事会类型有所差别，但是强调董事会的作用和职责，提高莖事会的效率是各W公司治理中遍重视的M题。中外合资企业莖事会的权力配置和职能的发挥与母公司的董事会有很大的差别

7、。由于合资企业的董事和董事讼由母公司直接指派，因而合资企业的战略制定和实施需耍得到母公司的M意方能进行，其职责实际上是负责落实母公司下达的经营战略意图，一些重要的决策，如增资、撤资、高级主管的任免以及产品销售市场的选择等基木上巾母公司决定。里事会耍对母公司负责，并接受母公司监督，母公司有权撤换不称职的董事。由此可见，屮外合资企业的董事会是母公司行政指派的产物，董事会的一些重耍职能都巾母公司代为行使，合资企业里事会的非独立性表现得非常明显。(二)高级经理人员