投资开发收购并购

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1、投资开发，借船出海，借壳上市，联合经营，收购吞并要注意的问题就是信息错误，信息不对称，是实施并购的最大陷阱。买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的知情者会对并购者有所帮助。取得正确的信息是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。有的企业的老总自己也搞不清，公司的资产在法律上是否存在，卖方在并购前不讲实话。关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，财务报表是万万不能相信的，

2、交易程序违法，除了程序以外什么都对，搞了半天都没用。收购和兼并时信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。并购的利润远远大于其他规范的市场经济，一定要请懂行的专家才行。不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，总有意想不到的开销，不了解被购企业的种种负债，将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手。英雄所见略同是所有想打入

3、市场的人都应想到的，没有想到就吃亏；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。在并购方法的选择上慎重采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，保证收购的利益。专业并购顾问针对竞业方面作法律安排，被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃

4、对兼并方的禁止同业竞争的请求。实施收购后，被并方在一定年限内，在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。第三方攻击，并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。

5、在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税务、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的各类保险费、水费、电费、煤气费、交通费、电话费等，可能帐上都没有的也会出现。许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。请并购专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。成本、利润，风险。并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”看准时机，该出手时要出手，多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模

6、与力量，规模与竞争力的关系；有效地输出成功的企业文化。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：1.公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。2.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制条件的反映。3.保证公司的重大合同的权利和义务的反映。4.对公司负债的说明、法律状态的维

7、持。5.最低损害数额。6.合理的保证期限，如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等。7.买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。8.卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。9.多个卖方的连带责任条款。实际到并购整合阶段，无论是文化的整合、还是组织的整合，所出现的问题基本都可以归集为人这方面，对未来的不确定性，害怕改变，缺乏改变的动机，对组织的改变不了解等等，都会导致并购失败，以人为本。公司收购的注意事项 一、资本、资产方面的风险 (一)注册资本问题   目前，随着新公司法对注册资本

8、数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。收购方需要分清实