以受证监会处罚的“st宝硕”为例的相关问题研究

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1、以受证监会处罚的“ST宝硕”为例的相关问题研宄摘要：对于国企改制的上市公司，由于股权结构问题带来的大股东侵害一直对中小股东利益存在着威胁，有些企业，其背后所隐藏的不透明的关联方交易和企业资产的转移往往令人担忧。由于大股东的绝对地位，中小股东很难形成对大股东的监督与控制，本文以“ST宝硕”为例，探索如何能够尽早的识别企业内部人控制的风险，从而保护中小股东利益。另一方面，当大股东侵害的事件曝光后，对于面临破产的企业，如何选择企业重生的方式才能真正解决企业财务困境，又是中小股东另一焦点问题。关键词：股东侵害；控制风险；财务困境；中小股东一、研究目的及意义由于

2、股权结构改变而带来的大股东侵害中小股东利益问题，一来大股东相对于中小股东绝对主导的地位，中小股东很难监督控制来维护自身利益，二来当企业濒临破产，中小股东该何去何从解决财务困境，无疑是重中之重。而本文正是基于上述两点对“ST宝硕”案例进行分析，从宝硕2002-2006年巨额的资金占用和违规担保来揭示公司治理缺陷下大股东的掏空行为；再基于宝硕2006-2008年债务重组后，看似重获新生的背后严重的报表粉饰问题探究债务重组对于ST公司的影响以及解决内部人控制的真正方法和途径。二、事件回顾1.证监会处罚经过8年的调查，直到2014年证监会才对宝硕2006年的虚

3、假陈述立案调查完毕。从证监会的行政处罚决定上来看，证监会认定宝硕股份存在五项违法事实。信披违规方面存在两项事实，一是未按规定披露控股股东及关联方占用资金事项。自2001年以来，宝硕股份及其分、子公司被大股东宝硕集团占用资金4.37亿元，宝硕股份未按规定履行披露义务，直至2006年10月才对外公告。二是未按规定披露为其他公司提供担保事项，2001年至2006年，宝硕股份为其他公司银行借款等事项提供对外担保，宝硕股份未按规定履行披露义务，直到2006年10月才对外公告。虚增利润方面存在三项违法事实，一是2001年年度报告至2006年半年度报告少计财务费用，

4、虚增利润；二是宝硕股份通过河北宝硕股份有限公司创业塑料分公司虚增利润；三是宝硕股份2003年年度报告通过保定富太塑料包装材料有限公司虚开发票虚增利润。此外公司还存在货币资金虚假记载，以及人为调整2006年半年度报告报表的违法事实。对此，证监会责令宝硕股份改正，给予警告，并处以60万元罚款，相关责任人也分别被警告和罚款。有意思的是宝硕股份原大股东宝硕集团已经破产，目前公司大股东为新希望化工投资有限公司，以上受处罚人员均己离职。1.公司简介1998年当时全国最大的综合型塑料加工龙头企业__宝硕集团以其净资产21255.50万元折股独家发起设立了宝硕股份。企

5、业集团将其下属数个公司及其他数个关键部门，“包装”成一个公司，注册成独立法人。河北宝硕集团是以河北宝硕集团有限公司为核心企业，拥有37个成员企业，集科、工、贸、金、农为一体，主要从事塑料制品加工和基础化工的国有大型综合性企业集团，曾是全国规模最大的综合性塑料加工企业集团。1999年集团进入国家520家重点企业行列，2000年经国家经贸委认证，批准宝硕集团为特大型企业集团。2.违规动机分析从证监会的披露来看，公司自成立起就一直存在着关联方资金占用的问题，从1999-2006年持续时间之长，涉及金额巨大，并且由此产生的违规担保隐藏了大笔金额的财务费用导致利

6、润的虚增。另外，公司通过与分公司间的虚假交易在2001-2006年间虚增了利润，结合公司造假的手段以及面临的环境变化，我们认为公司违规动机有如下两点：①大股东追求利益最大化从公司的成立来看，宝硕股份有限公司是通过国有企业集团将盈利能力强的资产注入上市公司以达到上市标准从而建立起来的，从其产生的运作上看，具有国有大股东操控和高成本的特点。因此，公司上市后大股东一定会希望得到与其高成本相匹配的高回报。而大股东有两种正常途径获取回报。其一是股票的升值，另一种是股利的分配。因为一些股票一旦被我国上市公司大股东持有，就不易流通，故通过股票升值获利空间有限，从此而

7、看，股票获利占更大比例。但如果上市公司的盈利能力很弱，成长性差。大股东无法从公司产生的利润中获取回报，为追求自身利益的最大化，大股东必然要利用它对上市公司的绝对控制地位，通过其他途径从上市公司中获取补偿，资金侵占和担保无疑是最常用的方式。①防止公司退市从公司面临的外部环境来看，一方面，公司大股东巨额担保和资金占用。使公司利息支出和坏账损失金额巨大，公司盈利水平受到影响；另一方面，油价的波动导致公司成本发生波动，公司盈利能力下降。正是由于这两点因素，公司2005年和2006两年连续亏损，公司股票被实行股票交易退市风险警示的特别处理，股票简称变为“*ST宝

8、硕”，可以看到证监会披露的公司虚增利润集中在2006年，显然公司是为了防止股票被退市。、公司治