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1、论外购商誉的经济本质知识经济时代的到来,引起了并购的热潮,使得外购商誉在收购价中所占比重越来越重大。如招商银行收购永隆银行的并购案中,230亿元人民币中有102亿是为商誉而支付的。我们知道不对事物的本质做出清楚的认识,就无法进一步研究。因此,对外购商誉本质做出正确的认识有着重要的意义。一、引言会计学对“商誉”的研究始于19世纪,至今已经有一个多世纪了,讨论的热度依然不减,但对于商誉的概念依然没有明确的界定。对于商誉性质的探讨,最经典的总结是亨德里克森1977年在《会计理论》中提出的:好感价值观、超额收益现值观和剩余价值观。
2、好感价值观从商誉的阐述了商誉的特征,即拥有良好的企业形象,外部对企业有好印象;超额收益价值观从商誉的表现和直接计量角度出发,将商誉定义为企业能够在较长时间内获得超额盈利;而剩余价值观从间接计量的角度认为商誉是一个特殊的计价账户,表现为一个整体价值与单项可辨认资产价值总和的差额。总体来说,目前超额盈利能力资源观是商誉研究的主流观点,商誉体现为企业的超额盈利能力,这一观点对于自创商誉是毋庸置疑的,但自创商誉并未被允许入账。相对于外购商誉而言,目前普遍的会计处理是将收购企业所支付的价款超过被收购企业可辨认净资产公允价值的部分确认
3、为外购商誉,这种做法更倾向于剩余价值观,会计操作与会计本质存在明显的背离。那么企业外购商誉是否如自创商誉一样,购买的是被购并企业的超额盈利能力呢?外购商誉是否真正体现了商誉的本质呢?为了认识外购商誉的经济本质,我们先要认清外购商誉是如何出现的,主要受哪些因素的影响。二、影响外购商誉产生的主要因素根据FASB的观点,外购商誉等于收购企业时支付的价款与被收购企业净资产公允价值总和之间的差额,我国2006年企业会计准则也持同样的观点。我们可以认为外购商誉受两方面影响,一是收购企业支付的价款;二是被收购企业净资产公允价值。凡是影响
4、这两方面的因素都会影响外购商誉的价值,众多因素中包含着诸多不属于商誉本质的内容。本文假定企业净资产公允价值一定,对于收购价款的影响包括以下主要因素:(一)企业自身价值企业由多种单项资产构成一个整体,作为一个动态开放系统,总会有无形资源没有被计入企业单项资产中,企业的整体资产价值普遍与单项资产价值总和存在差额。收购企业所支付的价款是以企业整体价值为基础的,因此收购价款与企业单项净资产公允价值加总之间的价差是不可避免的,外购商誉也就产生了。那么这种价差是被购企业超额盈利能力的表现吗?每个企业都会存在无法入账的无形资源,对于优质
5、企业来说,这些无形资源可能带来超额盈利能力,而对于普通企业或是劣质企业,这些无形资源可能无法带来超额盈利能力,只是普通的无形资源。而在会计处理上,并非只有拥有商誉的企业的整体价值大于其可辨认净资产公允价值,很多业绩平平的企业,甚至经营不善的企业的整体价值也会大于其可辨认净资产的公允价值。这种情况下,外购商誉并不能体现被收购企业的超额盈利能力,被收购企业并不一定具有自创商誉。(二)管理协同效应管理协同效应是企业并购后存在的管理资源效率的提高,从而带来的收益。如盈利企业对亏损企业的购并能够实现利润的抵销,减少纳税义务;拥有巨大
6、现金流的企业对成长阶段企业的购并能够实现资金的内部消化,减少资本成本等。在并购中,这种管理协同效应是购并方考虑的重大因素。2004年第一百货吸收合并华联商厦一大原因就是两者主营业务重合度高,资源交叉现象十分明显,合并后形成规模效应,显著降低企业的运营成本和各项费用,进而提高公司的盈利能力。这样,预期的协同效应将使收购价格大幅上升。可见,收购价格与企业净资产公允价值之间的价差并不是单纯由被收购企业的商誉决定的,并购方更多的是出于战略的考虑,寻求的是一种资源互补,通过整合达到资源效率的最优组合。企业通过购并想要实现的是企业整体
7、效益的提高,被并购企业是否存在自创商誉并不是必要条件。(三)多方竞价多个企业对于被购并企业的竞争,也是导致收购价格大幅上升的原因。竞争者的介入将使被购并企业处于一个谈判的有利地位,形成一个卖方市场。由于买方投入了时间、精力、以及前期产生的沉没成本,希望能在竞价中获得胜利,最终导致收购价的提高。购买方形成的外购商誉,其中一部分是由多方竞价所产生的,并不体现被并购企业的自创商誉。在2004年的辛格勒无线公司(Cigular)并购美国电报无限公司(ATT)的案例中,在短短两个月内ATT的收购价由300亿美元上升到410亿美元,并
8、非是由于ATT自身价值在两个月内爆棚,而其中的主要原因之一是英国的沃达丰公司(Vodafone)加入到竞价并购的队伍中。(四)风险补偿企业之间实施购并行为达成收购价格的时候,相应的风险是考虑因素之一。对于购并方来说,要比较购并一家已有企业支付的代价与新设开办一家相当规模企业的成本,哪种方案更占优势。对于
