企业估价并购

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1、第3章企业并购估价学习目标：熟悉如何选择并购目标公司；掌握评估目标公司价值的方法；掌握贴现现金流量法的内容。3.1目标公司的选择一、发现目标公司1.利用公司的自身力量高级管理人员；独立的并购部门。2.公司外部力量投资银行；商业银行；财务顾问公司。二、审查目标公司（一）对目标公司出售动机的审查审查目标公司的出售动机，有助于并购方评估目标公司价值和确定正确的谈判策略。目标公司出售动机主要包括：P58（二）对目标公司法律文件的审查审查的主要内容包括：目标公司所在的产业（行业）是否符合国家的相关规定；企业章程中的相关条款，是否有并购方面的限制；目标公司主要财产目录清单，了解其产权

2、状况；公司对外所有书面合同和主要法律事项，及时发现可能存在的风险。（三）对目标公司业务方面的审查主要审查目标公司是否能与本公司的业务相融合。并购目的不同，审查的重点也不相同。（四）对目标公司财务方面的审查财务审查是企业并购活动中一项极为重要的工作。审查的财务报表应当是经过注册会计师审计过的报表。审查的重点内容：1.企业的偿债能力；2.企业的盈利能力；3.企业的营运能力。（五）对并购风险的评估与审查并购风险的审查主要包括：1.市场风险；2.投资风险；3.经营风险。三、评价目标公司1.估价概述评价目标公司就是对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值即并购方愿意支付的并购价

3、格。价值评估在企业并购中具有核心地位。评价的理论依据在于价值低估理论。实证研究表明并购企业并购后产生负效应的主要原因在于并购企业向被并购企业支付过多。2.企业估价的难题整体资产的复杂性；低现金流量或亏损公司；并购动因问题。3.2目标公司价值评估一、成本法成本法估价实际上就是对企业账面价值的调整。成本法基于如下假设：即企业价值等于所有有形资产和无形资产成本之和再减去负债。因此，成本法评估企业价值时，主要考虑的是成本，而较少考虑企业的收入和支出。常用的计价标准有三种：清算价值净资产价值重置价值1.清算价值清算价值：即目标公司清算出售，并购后目标公司不再存在时其资产的可变现净值

4、。清算价值法是在目标企业作为一个整体已经丧失增殖能力的情况下的估价方法，主要适用于陷入困境濒临破产的企业。2.净资产价值净资产价值，即资产负债表上的资产总额减去负债总额后的目标公司所有者权益的价值。净资产价值评价：优点：以会计核算为基础、可靠、数据容易获取、简单易懂。缺点：不能反映企业未来的盈利能力，所以通常作为目标企业不再继续经营时的估价方法。3.重置价值重置成本：即将历史成本标准换成重置成本标准，以资产现行成本为计价基础的价值。使用重置成本法是基于这样的假设，即企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和，减去负债。因此这种方法在评估企业价值时，主要考虑的是成本，而

5、很少考虑企业的收入和支出。重置成本法的难点是重置成本的资料很难获取。对成本法的评价成本法的优点：在于数据的客观性，因为这些数据是历史数据，不存在不确定因素。成本法的缺点：仅从历史投入角度考虑企业价值，而没有从企业的实际效率和运行效率角度考虑。会造成同类企业只要原始投资额相等，而无论效益好坏，其价值评估结果都相等的情况。如果并购后目标公司不再继续经营，可以利用成本法估计企业价值。也可适用于企业意欲购买目标公司某项资产或其他生产要素的情况。二、换股估价法如果并购通过股票进行，则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取一份目标公司股份而需要付出的并购公司的股

6、份数量。三、期权法期权法产生的背景：高科技企业的出现，投资机会成为决定高新技术价值的重要因素，而原有的评价方法对投资机会的评估无能为力；Black-Scholes期权模型的出现。期权法的应用局限性：概念新、高深的数学模型；适用于特定企业的价值评估。3.3贴现现金流量法一、基本模型贴现现金流量法的原理是假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。贴现现金流量（DCF）分析是目前被学术界认为最科学、最成熟的一种公司评估方法。同时适用于上市公司和非上市公司的评估。其中：T代表以年表示的时间，T＝0则表示现在；R表示适当的折现率，它与预期现金流的风险相联系；PV则表示各年

7、现金流量的现值；CFT代表在未来的第T年预期产生的净现金流量。二、贴现现金流量法的类型1.股权资本估价公司股权价值可以通过股权资本对预期股权现金流量进行折现获得。2.公司整体估价公司整体价值包括公司股东、债权人、优先股东等利益相关者的权益。它可以用公司加权平均资本成本对公司预期现金流量进行折现得到。三、自由现金流量的估算贴现现金流量法使用的现金流量为自由现金流量。自由现金流量是在投资一切净现值为正的项目后的管理者可以自由支配的剩余现金流量。企业资产或以债务形式取得，或以所有者投资形式取得。企业的自由现金流量(FreeCashF