企业并购估价.ppt

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1、第三章企业并购估价本章学习目标：熟悉如何选择并购目标公司；掌握每种评估目标公司价值方法的原理；掌握贴现现金流量法的估值过程。3.1并购目标公司的选择自身力量、外部力量动机、法律、业务、财务风险估价发现目标公司审查目标公司评价目标公司3.1.1发现目标公司1、利用自身力量高管与其他企业的关系(MBA)内部建立专职的并购部2、借助外部力量投资银行律师或会计师3.1.2审查目标公司1、出售动机审查有助于评估目标公司的价值、确定正确的谈判策略2、法律文件的审查便于及时发现对并购的限制或潜在的风险3、业务方面的审查并购目的不同，审查重点不同4、财务方面审查5、并购风险审查市场风险、投资风险、经营

2、风险3.1.3评价目标公司估价的对象：并购后目标企业带来的价值增值估价的下限：目标企业的增长性估价的上限：增长性+并购产生的协同效应3.2目标公司价值评估的方法3.2.1贴现现金流量法使用该模型估值需要满足三个条件，即：第一，确定各期的现金流量；第二，确定反映预期现金流量风险的贴现率；第三，确定资产的寿命。3.2目标公司价值评估的方法3.2.2成本法假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和，减去负债。常用的计价标准有：清算价值净资产价值重置价值两种方法对比估价方法优点局限性适用范围贴现现金流量法考虑了企业未来的收益能力结果的准确性依赖假设不适用于业绩不稳定、周期性行业、成长

3、性公司或新公司成本法数据客观仅从历史投入的角度考虑企业价值并购后目标企业不再继续经营3.2目标公司价值评估的方法3.2.3换股估价法如果并购通过换股进行，则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。换股比例：为换取一股目标公司的股份并购方需付出的股份数量。思考：应满足怎样的条件，双方的股东才能接受并购？换股后的股东财富>换股前的股东财富假设A计划并购B，并购前A、B的股价分别为PA、PB，股数分别为SA,AB，并购后A的股价为PAB对A公司股东：PABSA≥PASA对A公司股东：PAB×ER×SB≥PB×SB换股比例假设A计划并购B，并购前A、B的股价分别为PA、PB，并购后A的市盈率

4、为β，并购后A的股价为：Ya------并购前a公司总盈余Yb-----并购前b公司总盈余Sa-----并购前a公司普通股股数Sb-----并购前b公司普通股股数ΔY-----由于协同效应产生的协同盈余ER-----换股比例对A公司的股东来说，需满足条件：为最高换股比例PAB≥PA（1）将PAB带入（1）式：对B公司的股东来说，又必须满足：∵换股后的市值≥换股前的市值PAB×ER×SB≥PB×SBPAB≥PB/ERPAB≥PB/ER（2）推导如下：将PAB带入（2）式：从理论上来讲，换股比例应在ERA与ERB之间在实际工作中，换股比例究竟确立为多少，取决于双方的谈判过程。例：假设A要并

5、购B，两公司的有关资料如下：β=20，YA=800万，YB=400万，SA=1000万股，SB=800万股，△Y=200万，PA=16元，PB=10元。换股比例应在0.5～0.9375之间。换股比例低于0.5则B的股东财富受损；换股比例高于0.9735，则A的股东财富受损。附：并购对企业盈余的影响A企业计划以发行股票方式收购B企业，资料如下：项目A企业B企业净利润（万元）1000250普通股股数（万股）500200每股收益（元）21.25每股市价（元）3215市盈率（倍）1612求保持A企业每股收益不变的换股比例？即B企业股票作价为20（32×0.625）元假设△Y=0，并购后β=16

6、满足A股东和B股东最低要求的换股比例范围是(0.441，0.625)假定A企业实施并购后能产生协同效应，每年增加净收益202万元，如要求存续的A企业每股收益提高10%，为2.2元，计算A所能接受的股票交换率：满足A股东和B股东最低要求的换股比例范围是(0.377，1.13)即A企业对B企业的每股股票作价=0.8×32=25.6元3.3贴现现金流量估价法3.3.1贴现现金流量法的两种类型股权资本估价股权的价值是预期股权现金流量按股权资本成本折现的现值总和。公司整体估价公司整体价值是公司预期现金流量按公司加权平均资本成本折现的现值总和。股权自由现金流量=经营活动产生的现金流量-支付债权人-

7、支付优先股股东-满足自身发展3.3.2自由现金流量的计算1、股权自由现金流量：企业向①债权人支付利息、偿还本金、向②国家纳税、向③优先股股东支付股利，以及④满足其自身发展需要后的剩余现金流量。2、公司自由现金流量：公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。两者区别：公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行，和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。股权自由现金流量=净利润＋折旧－债务