中小盘IPO专题：年内开通预期已定，对“沪伦通”的再思考

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1、伐谋-中小盘IPO专题1.“沪伦通”开通已进入倒计时2018年8月31日证监会发布《上海证券交易所与伦敦证券交易所市场互联互通存托凭证业务监管规定（试行）（意见征求稿）》（以下简称《沪伦通试行规定（意见征求稿）》），表明“沪伦通”的制度安排已经入最后准备阶段。1.1.历时三年，“沪伦通”年内开通预期已定2015年10月习近平主席访英，在第七次中英经济财金对话中，双方协商将通过上海证券交易所和伦敦证券交易所上市公司互相以存托凭证方式到对方市场挂牌上市的业务模式实现两地市场互联互通。随后第八次、第九次中英经济财金对话就沪伦通

2、的具体方式、制度安排。启动时间等问题进行了多次探讨，确定了双方上市公司以存托凭证（东向CDR、西向GDR）的方式跨市场上市。2017年上海清算所在伦敦落户，基本确定沪伦两交易所分别选派券商担任做市商，推进中英金融基础设施网络建设；2018年4月中国人民银行行长易刚在博鳌亚洲论坛上明确表示“争取2018年内开通沪伦通”；2018年至今一系列CDR管理规定及制度安排陆续出台，5月发布的《存托凭证发行与交易管理办法（意见征求稿）》中明确表示为“沪伦通”开通做规则准备；直到8月底《沪伦通试行规定（意见征求稿）》公布，表明历时三年

3、的“沪伦通”筹备工作已近尾声。图1：“沪伦通”时间进程表数据来源：中国证监会、国泰君安证券研究1.2.“沪伦通”在两地制度及监管上实现了差异化设计《沪伦通试行规定（意见征求稿）》对参与沪伦通的相关市场主体和行为提出了具体规范性要求。此次“沪伦通”共有细则30条，从“沪伦通”发行人范围、发行上市监管安排、存托和跨境转换、信息披露等方面制定了详细的监管条例。该规定对西向GDR与东向CDR实行有差别的监管要求，对两者发行主体要求、增量发行、发行价格、转换锁定期等方面的制度设计均存在差异。“沪伦通”包括东、西两个业务方向。东向业

4、务是指伦交所上市公司在所挂牌中国存托凭证（ChineseDepositaryReceipt，下称CDR）；西上交请务必阅读正文之后的免责条款部分2of22股票报告网整理http://www.nxny.com伐谋-中小盘IPO专题向业务是指上交所A股上市公司在伦交所挂牌全球存托凭证（GlobalDepositaryReceipt，下称GDR）。在《沪伦通试行规定（意见征求稿）》中，证监会对东西向的DR发行提出如下差异化要求：1）就基础股份来源而言，GDR既可以新增股票（融资型）也可以转化原有的存量股票，而CDR只能是由存量

5、股票进行转换；2）就跨境转换兑回限制而言，GDR有境外上市后6个月不得兑回的限制，CDR则没有时间限制；3）就上市门槛而言，发行DR均以对方市场监管规定为准，GDR适应伦交所的法律法规要求即可，CDR则由上交所审核，证监会批准即可，无需提交发审委。表1：试点创新企业与东西向沪伦通的政策比较沪伦通试点创新企业CDRGDRCDR发行对象市值不低于200亿人民币的上交所主板上市公司伦交所主板高级上市公司，上市年限和市值规模应符合一定标准市值应不低于2000亿元人民币的境外上市试点红筹企业基础股份来源非新增股票或符合有关规定的新

6、增股票均可非新增股票新增基础证券跨境上市核准程序符合《证券法》等法律法规证监会核准上交所审核通过的境外发行人报送的申请文件经科技创新委员会认定，并由发审委审核、证监会批准跨境转换允许不允许跨境转换兑回限制首次公开发行的境外存托凭证自上市之日起6个月内不得兑回。境内上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的境外存托凭证自上市之日起36个月内不得转让。由跨境转换机构向存托人申请生成和兑回。（跨境转换机构必须为由具有证券自营业务资格和一定国际业务经验、内部控制健全有效的境内证券公司）原则上暂不安排相互转换。交易机制引入做

7、市商制度引入做市商制度定价机制境内上市公司以其新增股票为基础证券发行境外存托凭证的，发行价格按比例换算后原则上应不得低于定价基准日（境外存托凭证发行公告之日）前20个交易日基础股票收盘价均价的90。-预估将参考基础股票的海外市场价格，进行询价投资者准入门槛-合格投资者预估有准入门槛数据来源：《上海证券交易所和伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（试行）（意见征求稿）》、国泰君安证券研究1.2.1.中国初步建立CDR发行监管制度2018年作为中国市场的CDR元年，主要在于监管层对CDR发行监管制度的建立和完善。3月2

8、2日，国务院办公厅转发中国证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“若干意见”），明确了1）CDR定义；2）CDR发行主体及监管方式；3）具体发行条件；4）信息披露要求等重点内容。请务必阅读正文之后的免责条款部分3of22股票报告网整理http://www.nxny.com伐谋-中小盘