股东会会议瑕疵救济制度探究

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1、股东会会议瑕疵救济制度探究　　[摘要]作为一项世界性的制度，股东会会议瑕疵救济制度早已为世界各国广泛应用。股东会会议瑕疵救济制度是针对股东大会决议形成的瑕疵而产生的一项法律救济制度。股东会会议瑕疵救济制度旨在保证股东大会决议的合法性与合理性，保证公司交易的安全性。由于种种因素，这一制度目前在我国仍然存在诸多不足之处。文章试从股东会会议瑕疵救济制度的概况为出发点，结合我国股东会会议瑕疵救济的问题与现状，以期为我国股东大会会议瑕疵救济制度提供一些参考。　　[关键词]股东会会议瑕疵；救济制度；探究　　股东大会会议瑕疵救济制度是一项被世界各国广泛采用的救济制度，其实质就

2、是针对股东会会议形成的瑕疵而进行的一项法律救济制度，股东会会议救济制度的目的在于保证股东会会议决议的合理性与合法性。然而，由于受股东会会议表决原则和现代公司立法趋势的影响，使得股东会会议日益走向形式化。正是股东会会议的日益形式化，使得股东会会议瑕疵救济制度也处于弱化的地位。　　一、股东会会议瑕疵救济制度概述　　股东大会决议对股东和债权人具有相当重要的意义。因此，为了尽可能减轻因股东大会决议的瑕疵对股东以及债权人的不良影响，对股东大会会议瑕疵进行救济就显得特别重要。同时，股东会会议瑕疵救济制度可以在一定程度上减弱资本多数决的负面影响，阻止股东会会议日益形式化的不良

3、倾向，它是保障股东大会应有地位的必然要求，也是维护中小股东和投资者合法利益的重要保障。　　从我国《公司法》的角度来讲，其关于股东大会会议瑕疵救济制度的规定大致以分两为两大类。第一类是公司决议瑕疵无效之诉，第二类是公司决议瑕疵撤销之诉。其中，根据具体事由，公司决议瑕疵无效之诉又可分为决议内容违反法律和行政法规、决议内容违反行政规章这两类；公司决议瑕疵撤销之诉又可分为会议召集程序的瑕疵、会议表决程序的瑕疵、决议内容违反公司章程这三类。根据股东会会议瑕疵的原因，我国股东会会议瑕疵又可分为程序瑕疵和内容瑕疵两大类。所谓程序瑕疵，一般是指公司在实践中由于各种主客观原因违反

4、股东大会组织召开的程序性规定而形成的瑕疵，程序瑕疵一般出现在会议的召集程序和决议程序这两个环节。而内容瑕疵一般是指股东会会议违反法律、行政法规以及公司章程的规定而形成的瑕疵。　　构建股东大会会议瑕疵救济制度，最根本的是要遵循股东会会议救济制度的几项重要原则。首先，决议的安定性原则是构建股东会会议救济制度的第一个原则。股东大会会议在本质上是符合少数服从多数这一民主原则的，也是资本多数决在公司法上的反映，在不违反法律和有关规定的情况下应当而且必须受到尊重。但即使股东会会议决策过程或决议内容因违反法律或有关规定而产生了瑕疵，对于股东会会议的瑕疵，一般也必须以谨慎的态度

5、来对待，不可随意宣布其无效。其次，利益的平衡性原则是股东会会议救济制度的又一个重要原则。公司是以盈利为目的团体组织，股东大会的决议涉及到诸多群体的相关利益，而股东会决议一旦出现瑕疵，必然会引起相关利益群体之间的矛盾和冲突，使得股东会决议在实际执行中的效率大打折扣，进而影响公司效率的提高和盈利目标的实现。因此，为了保证公司效率的提高，有必要在股东会会议做出决议时就综合平衡利益相关者的利益，尽可能地保证决议的程序和内容合法、公正。　　二、我国股东会会议瑕疵救济的问题与现状　　尽管《公司法》规定了股东会会议瑕疵诉讼救济制度，这项制度在一定程度上也确实为解决股东会会议瑕

6、疵问题提供了有效的法律保障。但是，随着现代市场经济的快速发展，原有的公司法律制度已经越来越不能满足现代公司管理模式的需要。具体来说，我国的《公司法》有关股东会会议瑕疵救济的规定存在一些显而易见的问题。　　首先，救济对象不周全是我国股东会会议瑕疵救济制度存在的第一个问题。在股东会会议瑕疵救济理论的研究中，第三人的问题是一个容易经常提及但却又往往被忽视的问题。《公司法》有关瑕疵救济理论的陈述中很少有关于保护第三人正当利益的具体规定。在市场经济制度下，在公司的发展日益强调保护债权人利益的大背景下，忽视由股东会会议的瑕疵所造成伤害的第三人的利益是与市场经济的公平精神相背

7、离的。而我国的《公司法》只是强调了保护中小股东利益，对保护第三人利益的问题并没有做出相关规定。可以说，在救济对象上，《公司法》关于瑕疵救济制度的规定在救济对象上偏爱股东却忽视了对第三人的利益进行必要的保护，而这正是股东会会议瑕疵救济制度救济对象不周全的最重要的一个体现。　　其次，事前救济不充分是我国股东会会议瑕疵救济制度存在的另外一个重要的问题。在股东会会议的召开阶段，如果决策者能够成功地预防股东会会议瑕疵的出现，那么股东会会议的决策便不会出现重大的瑕疵问题，公司的经营效率和营业利益也会得到切实保障。反之，股东会会议瑕疵问题一旦出现，即使是被确认无效或决议被撤销

8、，都会或多或少对相关利益