股东大会决议瑕疵救济制度研究

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1、学校代码10125专业代码030107硕士学位论文题目股东大会决议瑕疵救济制度研究姓名郝士漫专业经济法学研究方向企业法所属学院法学院指导教师马跃进二〇一五年11月20日万方数据UniversityCode10125MajorCode030107ShanxiUniversityofFinance&EconomicsThesisforMaster’sDegreeTitleTheShareholdersMeetingResolutionSystemResearchNameHaoShiManMajorTheeconomiclawR

2、esearchOrientationEnterpriselawSchoolLawschoolTutorMaYueJinMonth11Day20thYear2015万方数据学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究所做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名：日期：年月日万方数据学位论文版权使用授权书本

3、学位论文作者完全了解学校有关保管、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权山西财经大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。本学位论文属于保密□，不保密□。在年解密后适用本授权书。（请在以上方框内打“√”）学位论文作者签名：指导教师签名：日期：年月日日期：年月日万方数据山西财经大学硕士学位论文摘要由公司最高权力机构股东大会对公司的重要事项所做出的代表公司意思表示的决议就是股东大会决

4、议。鉴于该决议的重要性和权威性，该决议宣示的内容以及做出过程中所经历的程序，皆应合法合理。不然就会出现实质或者程序违反法律、行政法规或者公司章程的情形，进而对决议的效力产生一定的负面影响，也就出现了股东大会决议瑕疵。面对决议瑕疵和问题的出现，公司或是股东、董事会等公司机构若通过一定的救济途径及时进行补救，股东大会决议的效力将得到一定的治愈和恢复，若经过救济途径后瑕疵仍不能被治愈，股东大会决议将面临被撤销、认定无效等否定性裁判，因而补救对股东大会决议瑕疵制度尤为重要，是瑕疵恢复与否的关键。也就是说，若无瑕疵存在，也就没有补救

5、之必要。当今世界上多数国家都建立了关于决议瑕疵的制度体系，我国也不例外。但是，我国《公司法》对该制度的立法规定，相比国外立法规定以及国内外的理论研究，还略显笼统和粗糙。尤其是瑕疵救济制度，尚有很多不完善的地方，应当加以完善。其中诉前救济主要是对瑕疵效力的一种补正和治愈，以恢复决议本应有的效力，包括瑕疵治愈制度、决议撤回和追认制度、异议请求权制度；直接诉讼和派生诉讼是讼诉救济的两种方式。本文通过介绍股东大会决议以及股东大会决议瑕疵展开全文，并引入了世界各地对处理股东大会决议瑕疵问题的两种不同观点，即“二分法”和“三分法”。由

6、于我国现有的法律制度中并没有规定决议的不成立，所以在确定了瑕疵决议的法律后果之后，文章详细阐述了造成决议不成立的情况，主要涉及股东大会会议程序的瑕疵。此外，对股东大会决议内容的瑕疵，有重点的进行了介绍。最后，提出了救济瑕疵决议的诸多方法。关键词：决议瑕疵，非诉救济，诉讼救济1万方数据股东大会决议瑕疵救济制度研究ABSTRACTResolutionofageneralmeetingofshareholdersisthehighestauthorityofthecompany-theshareholders'meetingre

7、solutionofimportantissuesmadebythecompanyonbehalfofthecompany'sintention.Giventheimportanceandauthorityoftheresolution,theresolutiondeclaringthecontentsaswellastomaketheprocessexperiencedprogram,aretobelegitimateandreasonable.Otherwisetherewillbeaprogramcontentorv

8、iolationcaselaw,administrativeregulationsorthearticlesofassociation,andthustheeffectivenessoftheresolutionhavesomenegativeimpactontheshareholders'meetin