可撤销的股东会瑕疵决议救济方式之探析

《可撤销的股东会瑕疵决议救济方式之探析》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、硕士学位论文可撤销的股东会瑕疵决议救济方式之探析StudyontheRemedyMethodsofDefectiveResolutionofRevocableShareholdersMeeting作者姓名：侯振伟指导教师：马登科教授西南政法大学SouthwestUniversityofPoliticalScienceandLaw1内容摘要股东会瑕疵决议撤销制度是公司法制度中的重要内容，其在保障公司决议的程序与内容方面具有举足轻重的地位。本文立在从诉讼法角度来看股东会瑕疵决议撤销之诉的相关问题。从

2、介绍股东会瑕疵决议的一般理论来展开全文，说明瑕疵决议撤销之诉的必要性与重要性，再从非诉及诉讼角度来分析当决议存在瑕疵时的合理补救方式，并在此基础上借鉴域外相关国家防止股东滥用该项权利的制度规制，最后从我国目前《公司法》关于瑕疵救济制度的现状来提出相关的完善意见。根据这一思路，将本文分为五个部分：第一部分，基础理论。该部分介绍了股东会决议的性质、效力以及股东会决议瑕疵的含义、分类，明确股东会决议的形成原则即资本多数决。股东会决议的形成是现代公司实现自我管理的重要途径，但当这种决议存在内容亦或是程序

3、上的某种缺陷时，该如何界定其是否属于法定的撤销之诉范围，对此，该部分通过对股东会瑕疵决议含义的界定进行了简要的分析，并根据瑕疵的程度进行了种类化的划分，进而引出相应的救济途径问题。第二部分，瑕疵决议的非诉救济。该部分通过对诉讼救济途径局限性的分析，从而使得非诉途径节约诉讼成本、维持公司外部关系、保障第三人利益及最佳体现私法自治的优势得以突显。此外，根据行为人的行为表现，人为的将非诉救济形式分为消极性与积极性两方面，并对实践中最容易产生瑕疵的程序问题——召集程序进行了单独的分析，提出笔者关于召集通

4、知及召集主体方面的瑕疵的观点。第三部分，瑕疵决议的诉讼救济程序。尽管非诉程序较之诉讼程序有着明显的优势，但随着公司在国家经济发展中地位的日益显著，其运营与发展的好坏的影响范围不再局限于公司的内部成员，其担当的社会责任也越来越重，甚至在某种程度上与社会的稳定密切相关。故公司在其自身的发展中必然的需要国家通过各种手段进行约束，而司法毫无疑问的成为这些手段中最为有效的。我国关于该问题的立法具有一定的历史沿革，且通过立法赋予股东提起撤销之诉之诉权，本部分通过对该诉讼的可诉性分析，更进一步的提出瑕疵决议撤

5、销之诉的必要性，以及撤销之诉的当事人、诉讼期间、管辖法院和判决效力问题。第四部分，撤销之诉滥用的制度防范。我国及域外相关国家尽管大都赋予股东诉权1以对股东会决议存在的瑕疵进行救济，但不能否认，现实中却存在着一部分股东滥用该项权利，以谋个人利益或少部分人的利益，对公司的正常运作及第三人的利益造成严重的影响。本部分分别对裁量驳回制度、诉讼担保制度、股东异议制度进行了介绍，并根据我国目前的立法及司法实践提出笔者关于引入、运用这些制度的意见。第五部分，瑕疵决议撤销制度的现状与完善。该部分分为两大部分，前

6、一部分介绍了我国现行《公司法》较之旧《公司法》的贡献，而后一部分则根据新《公司法》的规定，从理论及实践角度，具体分析在提起撤销之诉的事由、救济途径、诉讼期间、提起撤销之诉的主体及撤销判决的效力方面存在的缺陷及相应的补救措施。关键词：股东大会；瑕疵决议；股东权益；救济；完善2AbstractTherevocationofdefectiveresolutionsofshareholders’generalmeetingisanimportantpartoftheCompaniesActsystem,

7、anditplaysadecisiveroleintheproceduresandcontentsfortheprotectionofcompanyresolutions.Thisarticleestablishesfromtheperspectiveofprocedurallawtodiscusstherelevantissueoftherevocationofdefectiveresolutionsofshareholders’meeting;thisarticleintroducetheg

8、eneraltheoryofdefectiveresolutionofshareholders’meetingtoexpandthefulltext,anditcanillustratethenecessityandimportanceoftheflawresolution;fromlitigationandnon-litigation,thisarticleanalysesthereasonableremedywhentheresolutionwasdefective,andonthisbas