河南中孚实业股份有限公司及河南豫联能源集团有限责任公司

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1、河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司之股份认购合同河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司之股份认购合同二〇〇九年三月8河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司之股份认购合同股份认购合同甲方：河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”）地址：河南省巩义市新华路31号法定代表人：马路平乙方：河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）地址：河南省巩义市新华路31号法定代表人：张洪恩鉴于中孚实业拟非公开发行股票，中孚实业同意按照本合同规定的条件和条

2、款向豫联集团非公开发行股票，而豫联集团同意认购上述股票。因此，双方经友好协商，同意就本合同所述的非公开发行股票事宜达成如下一致协议。第1条股票非公开发行1.1中孚实业同意向豫联集团以非公开发行方式发行股票，豫联集团同意认购中孚实业非公开发行的股票。1.2双方同意，中孚实业以不低于中孚实业关于非公开发行的股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格向豫联集团发行股票。中孚实业的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由中孚实业董事会或

3、其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。豫联集团应按最终确定的价格以现金方式向中孚实业支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认豫联集团认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的51.28%。中孚实业的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由中孚实业董事8河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司之股份认购合同会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主

4、承销商）根据发行情况协商确定。1.3中孚实业本次非公开发行的股票每股面值人民币壹元。1.4豫联集团承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，豫联集团将不对该等股票进行转让。第2条先决条件2.1本次非公开发行应以下述先决条件为前提：2.1.1中孚实业内部批准。非公开发行有关事宜获得了中孚实业董事会、股东大会的有效批准。2.1.2豫联集团内部批准。本次交易获得豫联集团根据组织文件作出的有效批准。2.1.3政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改

5、本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。第3条支付方式3.1在中孚实业非公开发行股票获中国证监会正式核准后，中孚实业进行非公开发行时，豫联集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应提前两个工作日通知豫联集团该等划款日期。在会计师事务所完成对豫联集团的认购资金验资后，扣除相关费用再划入中孚实业的募集资金专项存储账户。第4条陈述和保证中孚实业和豫联集团相互做出如下陈述和保证：4.1组织和状况。已根据适用法

6、律合法设立、有效存续。4.2授权。除本合同另有规定外，有权力和授权签署和履行本合同并完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。4.38河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司之股份认购合同无冲突。签署和履行本合同并完成本合同所述的交易不会(i)导致违反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法律。4

7、.4无进一步要求。除本合同另有规定外，其完成本合同所述的交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。4.5无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本合同并完成本次交易，或(ii)经合理预期可能对其履行本合同项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。4.6尽力配合。保证尽力自行及配合对方获得履行本合同所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。第5条保密5.1任何一方均应当，并应当

8、促使其代理人、员工和顾问，对另一方的保密信息予以严格保密，未经中孚实业和豫联集团一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同项下的交易以及双方就此进行的谈判等内容，一方或其代理人、顾问披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。保密信息不包括(i)在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；(ii)并非由