看大象的舞蹈——微软与雅虎的并购博弈

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1、看大象的舞蹈——微软与雅虎的并购博弈【摘要】本文对微软与雅虎的并购事件进行了动态博弈分析，由此窥见成熟企业并购的必要程序和理性选择。本文在结合多年来国内企业并购实情的基础上，通过比较，试图为我国企业的并购决策提供一些有益的借鉴。　　【关键词】并购动态博弈理性选择　　　　一、引言　　　　当今，并购已成为国内外企业调整战略业务空间、增强核心竞争力、提升企业价值的重要途径，并且促进了中外资本市场对社会资源的有效利用。并购拥有广泛的内涵，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立

2、企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。　　本文重点不在于估价和定价博弈模型，而是希望通过对一个真实案例博弈过程的分析总结，得出一些实践上的理性策略，供我国企业在今后的并购活动中参考和借鉴。　　　　二、微软对雅虎的并购过程和博弈分析　　　　微软并购雅虎属于收购类型。此次并购以微软放弃谈判而告终，尽管事件已经告一段落，但在并购大潮风起云涌的今天，从媒体的连篇和专题报道中可知

3、该事件在行业领域内外均备受瞩目，其中自然有很多值得我们体会和借鉴的地方。在微软与雅虎为期三个月的谈判过程中，双方始终未达成一致意见，并购交易无法完成。谈判过程即为一个不完全信息动态博弈的过程，博弈的焦点就是成交价格。　　所谓动态博弈，指参与者的行动有先后顺序，并且后采取行动的人可以知道先采取行动的人所采取的行动。完全信息博弈，指参与者对所有参与者的策略空间及策略组合下的支付有“完全的了解”，否则是不完全信息博弈。在实际并购过程中，并购双方并不能够完全了解对方各阶段出价的得益情况，本文案例也同样，即属于不完全信息并购动态博弈模型中的

4、一例。　　关于并购估价、并购博弈、并购中的定价博弈模型，已经有了相应的研究成果。这些成果在博弈中的每一个决策点，都将发挥重要的参考作用，然而博弈是一个过程，更需要全局的通盘考虑，更要从全局上去把握每一步的动向。　　1、事件要览　　2008年2月1日，微软宣布溢价62%收购雅虎，计划于2008年下半年完成。收购案现金加股票，总计涉及446亿美元。微软认为，两家公司的合作可以在四大领域产生协同效应：用户规模扩大产生经济效应以及为广告客户增加价值；合并后的工程师团队可加速创新；通过削减冗余支出可提升运营效率；增强视频和移动等新兴用户体验

5、方面的创新能力。微软已经制定了一项涉及两家公司员工的整合计划，并打算向雅虎工程师、重要领导人和员工提供优厚的薪酬，以尽可能多地留住人才。微软表示，这一交易将会获得监管部门的批准，预计交易将于2008年下半年完成。微软还对外承诺，将与雅虎管理层、董事会以及股东进行密切合作，共同评估这项收购议案。　　2月11日，雅虎董事会正式回绝了微软446亿美元的收购报价。雅虎董事会表示，446亿美元的收购价格“严重低估”了雅虎的实际价值。雅虎表示，公司董事会与公司管理团队以及财务和法律顾问一同对微软所提出的收购建议进行了仔细评估，并一致认为该收购

6、建议不符合公司及股东的最大利益。雅虎在周一发表的声明中称：“经过仔细的评估，我们认为微软提交的收购方案极大低估了雅虎的价值，包括我们的全球品牌、庞大的全球受众、在广告平台方面的大量投入、未来发展前景、自由现金流、潜在的盈利能力、以及在全球的投资等等。”雅虎在声明中还表示，公司将继续评估所有的战略选择，仍承诺将改善所有的股东价值。　　2月12日，针对雅虎董事会周一正式回绝了微软446亿美元的收购报价一事，微软发表声明，表示将不会放弃收购雅虎。微软声明：其向雅虎股东提供了较高的价值，以及参与分享合并公司成长的机遇。两家公司的合并，同样

7、将向消费者、出版商和广告客户提供一整套令人激动的解决方案，并使公司在X络服务市场的竞争中处于更有利的地位。　　4月6日，微软公司5日对雅虎收购案发出“最后通牒”，微软执行长当日致函雅虎董事会，限雅虎在三周内接受每股31美元现金与换股的收购提案，否则微软将直接诉诸雅虎股东，并且设法选出新的雅虎董事会名单。　　4月7日，针对微软上周六发出的“最后通牒信”，雅虎董事会本周一做出了回应。雅虎董事会在致微软CEO史蒂夫?鲍尔默(SteveBallmer)的信中重申，微软的报价严重低估了雅虎的真实价值；只要报价合适，雅虎原则上并不反对与微软交

8、易。雅虎对所有能够实现股东利益最大化的战略方案的态度都是开放的，其中包括与微软达成交易——只要价格充分反映了雅虎的价值，以及雅虎对微软的价值，而且价格高于其它的战略性方案。雅虎将坚定不移地信守自己的承诺，选择一种使股东利益最大化的方案，不会允许微软