雅虎与微软并购案例分析

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1、财务管理案例分析期末作业题目微软—雅虎收购案例分析2目录一、案例背景1二、提出问题2三、相关理论2（一）法律策略3（二）管理策略31．修改公司章程，以抵御外来的敌意收购32．环形持股，以稳定持股结构33．白衣骑士以抬开公司股价34．以攻为守的帕克曼式防御3（三）毒药丸子策略3（四）股票交易策略41．股份回购42．员工持股计划4四、分析问题4（一）微软选择此时收购雅虎的理由41．价格便宜42．CEO转换时期，士气低落，军心不稳4（二）雅虎的反收购策略51．毒丸计划52．锡降落伞计划53．拖延战术64．白衣骑士6（三）微软收购雅虎失败的原因61.开价过高62.雅虎

2、的反收购策略63.收购成本过高64．Google的干扰6五、解决问题：7（一）制定合理的收购价71．成本法72．折现现金流法73．市场比较法74．事物期权法7（二）做好应对反收购的准备8参考文献9微软—雅虎收购案例分析一、案例背景2008年2月1日，微软公司宣布出价446亿美元收购雅虎公司，引起IT界“地震”，虽然双方12日宣布收购谈判以失败告终，但这起收购事件依然为人们所关注，有关收购谈判几起几落，各方考量耐人寻味，IT界巨头谁最终能执掌行业牛耳，有关角力似乎并未就此结束。这不是微软第一次试图并购雅虎，但是这一次微软很显然选对了一个很好的时机。一方面，1月2

3、9日，“雅虎发布了一项令人失望的季度报告和一个更令人不安的前景”，导致了该公司的股票处在四年来的最低点。从财务方面而言，是收购成本最小的时候，管理层和董事会公信力最差。另一方面，1月31日，雅虎宣布，董事会非执行主席、前CEO特里·塞梅尔(TerrySemel)将离开董事会，董事RoyBostock将接任。在士气低落、军心不稳，统帅阵型刚刚开始转换的时候，也是发起进攻的最有力时机。2月12日，微软在声明中称，雅虎拒绝该公司446亿美元的收购要约是件“不幸的”事情，并表示推进这一交易符合双方最大的利益。2月13日，新闻集团同雅虎进行协商，有可能出手与微软竞购。2

4、月14日，雅虎CEO杨致远致信全体股东，解释了董事会拒绝微软的原因。2月18日，比尔·盖茨强调，微软不会提高收购雅虎的报价，称微软收购雅虎的报价“非常公平”。2月20日，雅虎计划针对所有员工出台一项增强离职补偿计划。如果雅虎员工因公司控制权发生变化而被裁员，将可以获得更多遣散费用。3月5日，雅虎与时代华纳加速谈判，计划联手阻击微软竞购。同一天，雅虎宣布，将延长提名公司董事的截止期限，从而为股东留出更多时间来考虑董事人选。3月7日，为了推动雅虎董事会接受自己的收购请求，微软计划改变收购方案，将现金加股票的方式改为全现金收购。4月5日，微软向雅虎发出“最后通牒”，

5、要求后者在３个星期内就微软的收购提议作出回应，否则将直接将此事交由雅虎的股东决定。4月7日，雅虎正式对微软的“最后通牒”予以回应，表示不反对与微软交易，但拒绝微软446亿美元的开价。5月3日17，微软首席执行官鲍尔默发表声明称，由于在收购价格上无法达成一致，微软公司当天已撤回收购雅虎公司的提议。在双方都摊牌的情况下，接下来的谈判结果可想而知。微软和雅虎6月12日分别发表声明说，两家公司就收购事宜举行的谈判已失败。雅虎在声明中说，在6月8日的一次谈判中，微软代表“毫不含糊”地表示，即使以微软自己过去曾提出的475亿美元收购价格，微软对全盘收购雅虎也“不感兴趣”。

6、http://it.sohu.com/20080201/n255024422.shtml一、提出问题微软CEO鲍尔默在致雅虎创始人杨致远的公开信中透露，在微软和雅虎商谈合作的最后一周时，微软给出价格“底线”，将报价由446亿美元提高到475亿美元，即相当于从每股31美元提高到33美元。但这距离雅虎开价的530亿美元，相当于每股37美元仍有距离，以当时CEO杨致远为首的董事会却强烈抵触，以微软的报价低于雅虎的实际价值为由拒绝收购。雅虎实行了一系列的反收购策略，但是实行的时候却遭到的股东的反对，这是管理层与股东的对决。http://epaper.jinghua.c

7、n/html/2008-05/05/content_249109.htm这是一次恶意收购，同时也是微软成立以来最大的一笔赌注,而对于杨致远来说，被微软并购可能是一生中最可怕的噩梦,为此，双方都聘用了国际知名的收购交易顾问和法律顾问：微软方面请的是高盛、黑石和纽约盛信律师所，以及金融服务公司贝尔斯登(BearStearnsCos)首席执行官阿伦•施瓦茨(AlanSchwartz);雅虎方面请的是大摩、莱曼兄弟和SkaddenArps，雅虎的现任董事会主席Bostock还是摩根士丹利的董事会成员,双方在这次并购战中，都用了大量的招数，兵来将挡，水来土掩，精彩纷呈。

8、无波.微软雅虎攻防启示录[J].当代经