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1、上市公司协议收购法律制度研究5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve上市公司协议收购法律制度研究5.1-9,,services,
2、andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve【摘要】：上市公司收购是公司收购的一种,它与一般公司收购的主要区别在于被收购公司的不同,它收购的是其股票在证券交易所集中
3、交易的上市公司。我国上市公司收购可以通过要约收购、协议收购和公开市场交易等方式,本文要探讨的是上市公司协议收购的有关法律问题。上市公司协议收购是上市公司收购的一种方式,指投资者(即收购人)为了取得对某上市公司的相对或绝对控制权,而在证券交易所之外以私下协议的方式与目标公司(即被收购公司)股东达成股份转让协议而受让有表决权的股份的行为。本文分前言、正文四章、结语三部分。前言部分主要提出了本文的写作目的和写作思路,简要介绍了国内外对上市公司协议收购课题的研究现状,突出研究本课题的理论意义和实践意义。论文第一章主要论述了协议收购的基
4、本问题:协议收购的概念与特征、协议收购与有关概念的辨析、协议收购的主体与客体等。论文第二章主要介绍了境外协议收购的立法概况,并简要回顾了我国关于协议收购制度的立法和实践发展状况。论文第三章主要阐述了协议收购的基本原则和法律程序,协议收购中必须遵循目标公司股东待遇平等、信息充分披露和保护中小股东原则,并对协议收购非流通股的具体程序及协议收购流通股的特殊程序进行了揭示。论文第四章主要是协议收购中中小股东利益的保护问题。在此方面,英美法系国家的做法值得我们借鉴。首先,控股股东转让股份时应当承担信义义务,防止目标公司被“掠夺”。其次,
5、协议转让的“控股溢价”原则上应当归控股股东所享有,只有在少数情况下才由全体股东分享。最后,应当建立保护中小股东利益的民事责任体系和诉讼机制。论文结语部分结合我国正在进行的股权分置改革提出:协议收购虽然目前是占主导地位的上市公司收购方式,但随着股权分置改革的深入进行,股份全流通的实现,要约收购将取代协议收购成为主导的收购方式。【关键词】：上市公司收购上市公司协议收购控股股东控股溢价【学位授予单位】：山西财经大学【学位级别】：硕士【学位授予年份】：2006【分类号】：D922.291.91【目录】：摘要6-8Abstract8-1
6、3前言13-14第一章上市公司协议收购概述14-21第一节上市公司协议收购的概念与法律特征14-16一、上市公司协议收购的概念14-15二、上市公司协议收购的法律特征15-16第二节协议收购与相关概念的辩析16-17一、协议收购与公司合并16二、协议收购与要约收购16-17第三节协议收购的主体与客体17-21一、协议收购的主体17-20二、协议收购的客体20-21第二章协议收购立法与实践概况21-26第一节国外（境外）协议收购立法概况21-24一、美国21-22二、英国22-23三、日本23四、我国香港地区23-24五、启示2
7、4第二节我国协议收购的实践和立法概况24-26一、我国协议收购的实践概况24-25二、我国协议收购的立法概况25-26第三章上市公司协议收购的基本原则及法律程序26-36第一节协议收购的基本原则26-28一、目标公司股东平等待遇原则26-27二、信息充分披露原则27-28三、保护中小股东利益原则28第二节协议收购的法律程序28-36一、协议收购非流通股的程序28-36二、协议收购流通股的特殊程序36第四章协议收购过程中的中小股东利益保护问题36-44第一节控股股东的信义义务37-40第二节控股溢价的归属40-42第三节健全有关
8、民事责任体系和相应的诉讼机制42-44－、规定违反诚信义务的民事责任42二、规定协议收购中信息披露不实的民事责任42-43三、建立、健全相应的诉讼机制43-44结语44-45参考文献45-47致谢47-48攻读硕士学位期间发表的论文48-49本论文购买请联系页眉网站。5.1-
