中金证[2016]169号

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1、中金证[2016]169号关于中海油能源发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会北京监管局：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“辅导机构”）已于2016年2月23日向贵局报送中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”、“公司”或“辅导对象”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的辅导备案登记材料，并于2016年4月22日向贵局递交了第一期辅导工作进展情况报告。辅导期内，中金公司已按照相关法律法规、辅导协议的约定以及辅导小组制定的辅导计划和实施方案对海油发展

2、实施辅导工作，认为已达到既定的辅导目标，现将辅导工作情况向贵局总结汇报如下：一、辅导过程（一）辅导过程描述自2016年2月23日，中金公司联合北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对海油发展进行了上市辅导，辅导过程经过如下：1、准备工作2-10（1）签订辅导协议2016年2月4日，辅导机构与辅导对象签订《中海油能源发展股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导机构）关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），

3、接受辅导对象的委托作为其首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的辅导机构，具体辅导工作由辅导工作小组负责实施，并联合其他中介机构共同进行。（2）邀请中介机构除中金公司外，海油发展还邀请了通商律所、立信会计师共同参与了上市辅导工作。（3）进行摸底调查，了解公司情况辅导工作小组采取了查阅资料、访谈、召开例会等多种方式了解海油发展的基本情况，以及公司全体董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人的法定代表人（以下简称“接受辅导人员”）对证券市场相关知识的了解情况。（4）制订辅导计划及实施方案经初步调查了解，辅导工作小组结合

4、相关法律法规的要求，制订了一套切实可行的辅导计划及实施方案，其中包括辅导目的、辅导内容、辅导方式、辅导步骤、辅导要求等内容。（5）制作辅导材料为配合辅导工作，辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了辅导材料，包括辅导培训材料、相关法律法规汇总等，并陆续发放给接受辅导人员。2、辅导备案登记中金公司与海油发展签订《辅导协议》后，于2016年2月23日向贵局报送了辅导备案登记材料。2-103、开展尽职调查从2016年2月23日正式启动辅导工作开始，辅导机构联合通商律所及立信会计师在海油发展及下属子公司范围内进一步开展尽职调查工作，内容涵盖

5、财务、法律、业务等各个方面，对公司的历史沿革、组织结构、经营管理、内控制度、财务状况和未来业务发展等情况有了进一步的深入理解，对发行上市可能存在的问题与公司进行了及时沟通，并跟进解决。4、对接受辅导人员进行培训辅导期内，辅导机构联合、组织各中介机构对公司接受辅导人员进行培训，系统地介绍了主板上市规则和规范运作指引、主板上市公司信息披露规则、公司及董事、监事和高级管理人员相关责任和义务、企业上市相关财务问题、内幕交易防范等专题。在集中辅导开始之前，辅导人员提前将辅导材料及涉及的相关法律法规发放给接受辅导人员进行自学。通过培训，海油发展的接受

6、辅导人员对国内A股股票发行上市有关法律法规、上市公司董事、监事及高级管理人员的责任和义务、证券市场规范运作和信息披露等要求都有了较深入的了解，并对如何完善公司治理等重大问题形成了清晰的思路。在海油发展接受辅导人员高度重视和积极参与下，培训授课取得了理想的效果。5、发现问题，提出整改建议，促进规范运作辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解，向海油发展提出需要重点关注解决的问题及整改建议，并督促其进行落实整改。6、协助制定募集资金的使用计划辅导期间，辅导工作小组协助海油发展制定了募集资金的使用计划，并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了讨

7、论。7、协助进一步健全法人治理结构辅导工作小组在辅导期间联合通商律所协助并督促海油发展进一步健全了法人治理结构，确保其能够实现规范运行；对海油发展2-10股东大会、董事会、监事会的议事程序、职责分工以及董事、监事、高级管理人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导，并对有关问题进行了回答或解释。（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况担任海油发展辅导工作的辅导机构为中国国际金融股份有限公司，是具有保荐资格和主承销商资格的证券公司。辅导工作小组的成员为齐飞、龙亮、姚旭东、龚姝、刘长佳、洪欣格、唐兴南，其中齐飞任辅导小组负责人，具有担任首次公开

8、发行股票并上市项目负责人的经验，辅导人员不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形。此外，辅导机构也安排了公司律师北京市通商律师事务所、公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）参与了辅导工作