附件中国结算深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指南

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1、附件：中国结算深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指南第一章总则第一条【业务依据】为规范可交换公司债券登记结算业务，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关业务规则，制定本指南。第二条【适用范围】本指南适用于在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易或转让的可交换公司债券的登记结算业务。第三条【业务定义】本指南中的可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可

2、交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。第四条【担保标的股票】发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括送转股、红利等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。担保的标的股票应不存在质押、司法冻结等权利瑕疵情况。公开发行可交换公司债券（以下简称“公募可交换债券”）的担保标的股票在发行申请时应为无限售条件股份，非公开发行可交换公司债券（以下简称“私募可交换债券”）的担保标的股票在交换时应为无限售条件股份。第五条【担保物补足】因调整或修正交换价格，造成预

3、备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，发行人必须补充足额的股票。—23—第六条【优先受偿】债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时，受托管理人有权按照约定处置担保物，处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。第二章担保物登记第一节担保及信托登记第七条【担保及信托专户】在公募可交换债券发行前，受托管理人应当在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“本公司”）申请开立担保及信托专用证券账户（以下简称“担保及信托专户”），发行人予以配合。第八条【开

4、户申请材料】可交换债券受托管理人申请开立担保及信托专户时，应当提交如下申请材料：1.《证券账户开立申请表（适用于机构）》（附件2），其中“机构名称”一项应为“发行人简称-受托管理人简称-可交换债券简称担保及信托财产专户”；“主要身份证明文件号码”一项应为受托管理人营业执照号码；“辅助身份证明文件号码”一项应为受托管理人组织机构代码证号码；2.受托管理人的有效营业执照和组织机构代码证复印件（加盖受托管理人公章），受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书（

5、附件4）；3.经办人有效身份证明文件原件及复印件；4.发行人的有效营业执照和组织机构代码证复印件（加盖发行人公章）；—23—5.受托管理人与发行人签订的担保及信托合同；6.承诺函（包含但不限于以下内容：“发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易；担保及信托专户因补足预备用于交换的股票等需变更登记的，或全部标的股票解除担保及信托登记等需注销的，应向本公司提出申请，依法变更登记或注销。”）。第九条【担保及信托登记】本公司依据发行人

6、和受托管理人的申请，将标的股票划入担保及信托专户时即视为办理担保及信托登记。第十条【担保及信托登记的申请材料】发行人和受托管理人申请办理担保及信托登记，需提交以下材料：1.加盖发行人和受托管理人公章的担保及信托登记书面申请书（附件5）；2.中国证监会核准可交换债券上市发行的文件；3.受托管理人与发行人签订的担保及信托合同；4.受托管理人与发行人双方的营业执照原件及复印件、法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书（附件4）；5.经办人有效身份证明文件原件及复印件；6

7、.标的股份属于国有股东持有的，应遵守国有资产管理部门的有关规定，提交相关批准文件；7.涉及以下情形，还需提交以下文件：—23—（1）银行业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；（2）证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国证券监督管理委员会的批准文件；（3）保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国保险监督管理委员会的批准文件；（4）涉及信息披露义务的，受托管理人与发行人应当完成信息披露程序后，再向本公司

8、申请办理担保及信托登记；（5）其他须经批准方可担保及信托的，需提供有关部门的批准文件；8.本公司要求提供的其他材料。本公司对上述材料审核通过后为其办理担保及信托登记，并出具相应担保及信托专户的持有证明文件。第十一条【补足担保物登记】发行人和受托管理人因补充提供足额标的股票申请办理担保及信托变更登记，参照第十条执行。第十二条【担保及信托登记的解除】可交换债券申请未获核准、核准后发行未成功或者发行人已完成可交换债券兑付等情况的，受托管理人和发行人应及时向本公司投资者业务部申请办理担保及信托专户中全部