上海证券交易所

《上海证券交易所》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、上海证券交易所上证公监函〔2017〕0017号关于对中国民生银行股份有限公司和时任董事会秘书万青元予以监管关注的决定当事人：中国民生银行股份有限公司，A股证券简称：民生银行，A股证券代码：600016；万青元，时任中国民生银行股份有限公司董事会秘书。经查明，中国民生银行股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作等方面存在以下违规行为。一、公司未按规定聘任独立董事中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《独立董事指导意见》）第一条规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。同时公司章程规

2、定，董事会由18名董事组成。据此，公司应当至少聘请6名独立董事。但是，根据公司披露的4独立董事2015年度述职报告，有三名独立董事已分别于2014年3月6日、2014年4月30日、2014年7月22日申请辞去独立董事及董事会相关专门委员会委员的职务；其中，两名独立董事分别自2015年1月31日、2015年5月9日起不再继续履职；另一名独立董事自2016年1月15日起未再继续履职。截至2016年10月28日，公司仅有3名独立董事尚在履职，不符合《独立董事指导意见》有关独立董事人数不得低于董事会成员三分之一的法定最低比例要求，但公

3、司长期未能补充选任独立董事。另外，根据《独立董事指导意见》第四条及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《独立董事备案工作指引》）第十五条的相关规定，独立董事在上市公司连任时间不得超过六年。经核实，公司上述3名尚在履职的独立董事中，有两名自2009年9月9日至2017年2月20日连续担任独立董事超过六年，违反了有关独立董事最长连任期限的规定。另经核实，公司于2015年12月31日、2016年5月17日、2016年8月15日多次召开董事会非决策会议及提名委员会会议，讨论独立董事补选及换届事宜。2016年1

4、0月28日，公司2016年第二次临时股东大会选举产生三名新任独立董事，独立董事人数达到董事会成员的三分之一。2017年2月20日，公司2017年第一次临时股东大会另选举产生两名新任独立董事，原两名超期任职的独立董事不再任职。二、公司未及时披露关联交易协议生效的先决条件，交易进展披露不完整，风险提示不充分42015年8月28日，公司披露称，公司全资子公司民生商银国际控股有限公司（以下简称民银国际）与6家关联法人及5家非关联公司作为共同收购方，认购华富国际控股有限公司（以下简称华富国际）拟对外发行的股份，各方共同签订股份认购协议（

5、以下简称认购协议）。经核实，前述认购协议中含有须获得香港证监会与香港联交所的批准等八项协议生效的先决条件，但公司未在相关公告中披露上述协议生效关键条款，也未充分提示协议失效可能导致关联交易不能实施的风险。2016年3月3日，公司披露进展公告称，由于若干先决条件尚未达成，认购协议失效，民银国际与华富国际正就后续安排持续磋商。但该公告中公司仍未披露协议生效先决条件的具体内容、先决条件未达成的原因，也未披露双方磋商的具体事项。经监管问询，公司随后披露称双方尚需就新股认购价格与最终完成日进行磋商。2016年5月13日，公司再次披露公告

6、称，由于民银国际及华富国际于公告日期仍未就拟议的认购事项条款达成一致，民银国际将终止该认购事项。综上，公司未按证监会及本所相关规定聘任独立董事，导致独立董事成员比例及独立董事任职时间均不符合相关规则的要求；公司未及时披露关联交易关键生效条款并充分揭示风险，关联交易后续进展披露不完整。公司上述行为违反了《独立董事指导意见》第一条、第四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.7条、第10.2.9条以及《独立董事备案工作指引》第十五条等有关规定；时任董事会秘书万青元作为公司信息披露

7、事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。4同时，考虑到公司及董事会秘书积极推进增补独立董事及董事会换届事宜，并已完成独立董事补选工作，目前公司独立董事履职情况符合相关规定，可以酌情给予减轻处理。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对中国民生银行股份有限公司和时任董事会秘书万青元

8、予以监管关注。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地履行信息披露义务。上海证券交易所上市公司监管一部二〇一七年五月十