上海证券交易所

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1、第二号上市公司取得、转让矿业权公告适用范围：1、本指引适用于上市公司收购或出售、对外投资标的是矿业权(或以矿业权为主要资产的股权）的信息披露行为。上海证券交易所如认为必要，上市公司其他涉及矿业权的信息披露行为，也应参照本格式指引执行。2、上市公司取得或者转让境外矿业权的，应参照执行本格式指引，同时应提供有效法律文件，说明并披露该等取得或者转让行为是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。3、上市公司与关联方发生的矿业权交易，也同时适用本指引。证券代码：证券简称：公告编号：XXXX股份有限公司取得、转让矿业权公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

2、漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。重要内容提示：l矿业权权属及其限制或者争议情况l矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况l矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间一、交易概述（一）简要介绍本次交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、矿业权名称（如是股权须说明股权比例）、矿业权的交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期（如适用）等。9（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见。（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

3、（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）。二、交易各方当事人（指矿业权交易中除上市公司以外的各方当事人）情况介绍公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。（一）交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。（二）交易对方主要业务最近三年发展状况；交易对方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。（三）交易对方与上市公司之间存在关联

4、关系以及在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面关系的说明。（四）交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。若公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。（五）本所要求的其他内容。三、交易标的基本情况上市公司应按行业通行标准披露取得或者转让的矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量（应至少披露“可采储量”并说明是否已完成必要的储量评审备案工作）、生产规模、矿业权有效存续年限等据以说明矿业权价值的因素，并在公告中说明各专业术语的具体含义。受让矿业权的，公

5、司还应披露履行尽职调查的时间、进度及发现的风险和问题；如果未履行尽职调查程序的，请披露具体原因、合理性及决策的谨慎性。9（一）上市公司新设取得矿业权的，应披露如下事项：1、矿业权的取得方式（如申请设立或者招拍挂设立）。2、是否按照有关规定履行了招标挂牌程序。3、是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证等）。（二）上市公司受让或转让矿业权的，应披露如下事项：1、出让人是否已取得合法的矿业权证书（如勘查许可证或采矿许可证等）。受让矿业权的，还应披露自矿业权设立以来的持有人变化情况。2、拟受让或转让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用（如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使

6、用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等）。3、拟受让或转让的矿业权权属转移需履行的程序。4、矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。5、拟受让或转让的矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。6、国有矿山企业出让矿业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。（三）上市公司拟收购或出售主要资产为拥有矿业权的其他公司股权的，除应参照前述第（二）款的规定披露矿业权的权属情况以及有权部门的审批情况外，还应披露：1、标的公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应

7、当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。2、相关资产运营情况的说明（包括出让方经营该项资产的时间或者获得该项资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的