信息披露制度是注册制的灵魂

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1、信息披露制度是注册制的灵魂美国证券市场信息披露制度在不同阶段有不同的特点，其变迁包括披露制度内容和披露手段两个方面，变迁方向是市场的高度透明。硬性信息披露阶段1933年的美国《证券法》确立了证券市场的初始信息披露制度，详细规定了招股说明书应披露的信息内容，对初次信息披露应承担的法律责任在《证券法》第17条（a）款作了规定。在证券的发行、销售中从事下列行为为非法：（1）对重大事实作出不真实的陈述；（2）作出因省略重大事实而误导公众的陈述；（3）运用任何方式、手段和计谋从事欺诈活动；（4）从事任何产生欺骗后果

2、的活动。美国1934年的《证券交易法》确立了证券市场的持续信息披露制度。该法规定的发行公司持续信息披露内容包括：（1）定期报告，包括年度报告、季度报告及临时报告（2）重大事项报告，根据该法的规定，发行人在责任立即公开有关重大事项信息，以防止欺诈及内幕交易，并规定了需在15日内披露的重大事项。（3）特殊认识取得证券的登记及公开。特殊人士是指直接或间接持有公司任何种类股票的10%以上或某一种类股票的5%以上的人士和发行公司的董事及高级职员。《证券交易法》规定，上述人士在发行公司发行的证券在SEC注册时，或在成

3、为发行公司的股东、董事、高级职员后的10日内，应向SEC报告其持股情况，并在持股情况发生变化的月度结束后10日内报告变化情况。若公司证券在交易所上市，应同时向证券交易所报告上述情况。（4）发行人购回自身股票的信息披露。《证券交易法》规定，发行人在决定购回所发行的证券时，应公开披露其回购原因、购回数量、回购资金来源、购回价格、购回方式等信息。此外、《证券交易法》除了规定发行公司的持续信息披露要求外，还对证券市场其他有关参与者的信息披露进行了规定。5.1-9,,services,andmakethecitym

4、oreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve在《证券法》和《证券交易法》的框架下，已初步形成了信息披露制度框架。这时的信息披露的理念是：信息内容局限于数量上重要的信息，这些

5、信息又可称之为硬信息，能够直接反映公司的财务状况和经营业绩，不支持不直接反应公司财务状况与经营业绩但直接反映了公司管理层的管理质量和业务素质等方面的信息，这些信息又可称之为软性信息。另外，未来的预测性信息如盈利预测等信息也被称为软性信息。《证券法》和《证券交易法》所体现出来的倾向认为，硬性信息较为客观和具体，便于投资者阅读和审核者审查，故对硬性信息作了要求，没有对软性信息提出明确要求。实践中，在一定程度上还禁止披露软性信息以避免因投资者无法正确理解而误导投资者。软性信息披露及综合信息披露体系的建立1964

6、年，美国国会通过《全国环境政策法》。该法规定所有联邦政府在制定政策、规章和法规时均需衡量环境上的价值，直接推动TESC支持软性信息披露的决策，促使SEC把环境保护因素等非经济性的软性信息纳入发行人的披露范围。大规模的兼并浪潮和国际金融市场的动荡等不确定性的出现，使硬性信息难以真实地反映公司的财务和经营状况，SEC等管理当局更加意识到软性信息的透明对投资者决策至关重要。20世纪70年代后期，SEC对待软性信息的态度有了根本性变化。1978年，SEC确定颁布了《揭示了预测经营业绩的指南》和《保护盈利预测安全港

7、规则》，虽然不强制但鼓励盈利预测的披露。从此信息披露制度突破了原有禁止披露软性信息的框架，进入支持软性信息披露的阶段，软性信息透明成为证券发行公司的强制性披露要求。SEC制定了须披露的非经济性信息的S-K条例，条例规定的软性信息内容包括：（1）公司董事及高级管理人员的自我交易行为；（2）发行人董事及高级管理人员的业务经验和声誉；（3）发行人及其董事和高级管理人员的诉讼事项及已经判处的行为。1989年SEC发布了管理层谈论与分析义务解释，该解释要求发行公司必须披露目前已经知晓的发展趋势、事件和可以预见将对公

8、司未来产生重大影响的不确定因素，并允许公司披露预测的未来发展趋势或事项以及目前已经知晓的发展趋势、事项或不确定因素的未来影响。1995年有关法案进一步采用了修正的安全港规则，规定了预测性信息披露的免责制度，以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险，进一步体现了对预测性软信息披露的支持。1980年，在经过充分的论证后，SEC颁布了10-K表格，采纳修正后的年度报告，并制定《规则S-X》，涵盖各种财务报表的格式和内容，形成信息披露的综