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1、换股合并案例研究分析报告目录一、基本定义2二、换股合并程序和注意事项2(1)换股合并的主要程序2(2)换股合并过程中的注意事项3三、换股吸收合并案例9(1)上市公司吸收合并上市公司9(2)上市公司吸收合并非上市公司13四、换股合并的优缺点分析165.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsys
2、tem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve17一、基本定义公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照相关法律法规，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。根据中国《公司法》的规定，公司合并可以采取新设合并和吸收合并两种形式——后者即日常所言的“兼并”；而根据支付方式的不同(现金或股票)，吸收合并又可以区分为现金式合并和换股合并两种方式。由目前国内已经发生的吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式,这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资
3、产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。二、换股合并程序和注意事项(1)换股合并的主要程序在一次换股合并交易中，一般要经过董事会、股东会表决，签订协议（确定价格和支付条件等），债权人保护，公司合并等主要程序。其主要程序及内容如下图：5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi
4、-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve17(2)换股合并过程中的注意事项Ø关于现金选择权的提供相比回售权而言，现金选择权实际上对投资者更好的保护。回售权是由上市公司收购股东的股权，而现金选择权可以由第三方行使，而且为促使交易的成功，往往提供比被吸收合并方现行股价更高的溢价。5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedastheback
5、boneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve17回售权的主要依据：根据《公司法》第七十五条的规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。2011年经并购重组委审核的案例中，提供现金选择权的情况如下表：序号案例名称提供现金选择权的主体备注1金隅股份吸收合并太行水泥金隅集团和中国信达吸收合并方的大股东和第三方2桂林集琦换股吸收合并国海证券国海证
6、券原全体股东为上市公司提供被吸收合并方的股东3友谊股份换股吸收合并百联集团海通证券独立财务顾问4华邦制药吸收合并颖泰嘉和未提供现金选择权 5赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团宁夏建材的股东中材股份或/和其他方被吸收合并方的股东6申龙股份换股吸收合并海润光伏江阴市新国联投资发展有限公司第三方7中交股份换股吸收合并路桥建设联席主承销商中银国际、国泰君安及中信证券主承销商8济南钢铁换股吸收合并莱钢由山东省国投公司和山钢有关联的第5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,es
7、tablishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve17股份集团为合并双方提供三方由上表可以看出，上述吸收合并中，除华邦制药吸收合并颖泰嘉和外，均为合并方或/和被合并方提供了现金选择权。根据《公司法》的规
