招商公路换股吸收合并华北高速案例研究

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1、专业学位硕士学位论文招商公路换股吸收合并华北高速案例研究作者姓名刘美琴学位类别会计硕士指导教师宋光辉教授所在学院工商管理学院论文提交日期2018年6月15日ChinaMerchantsHighwayExchangeandAbsorptionConsolidationNorthChinaHighSpeedCaseStudyADissertationSubmittedfortheDegreeofMasterCandidate：LiuMeiqinSupervisor：Prof.SongGuanghuiSout

2、hChinaUniversityofTechnologyGuangzhou,China分类号：F2学校代号：10561学号：201622230381华南理工大学硕士学位论文招商公路换股吸收合并华北高速案例研究作者姓名：刘美琴指导教师姓名、职称：宋光辉教授申请学位级别：硕士学位学科专业名称：MPAcc研究方向：企业兼并与重组论文提交日期：2018年6月15日论文答辩日期：2018年5月23日学位授予单位：华南理工大学学位授予日期：2018年6月答辩委员会成员：主席：陈建林教授委员：邵希娟教授陈远志副教授摘

3、要本文以招商公路换股吸收合并华北高速为研究案例，通过分析换股合并方案中的换股比例和现金选择权等关键问题，探寻此次换股合并方案的设计是否合理，是否平衡了多方利益相关者的风险与收益。研究过程可以作为以后资本市场健康运用换股合并的一个参考，促进换股合并在我国的未来发展。本文的研究案例：2017年12月4日，上市18年的华北区域高速公路领域的龙头企业华北高速迎来了最后一个交易日。随着华北高速的“谢幕”，招商局公路网络科技控股股份有限公司迎来“新生”。招商公路换股吸收合并华北高速在公路行业掀起了一阵巨浪，两大公路

4、巨头强强联合。在招商公路的上市公告书中根据换股比例预计开盘价12.68元，市场上对此出现热议，有人对此次合并很看好，并认为招商公路上市后会股价会上涨，也有人表示不看好，认为招商公路开盘价预计过高。2017年12月25日，招商公路以11.04元的价格开盘，开盘首日也没有预期的大涨，反而股价出现小幅度的下跌。也就是说，对于华北高速的原股东而言，选择换股遭受了损失。故对于招商公路换股吸收合并华北高速交易，投资者对此次换股合并方案的设计产生了争议。换股比例作为换股合并方案的核心，在确定时需要平衡多方利益相关者的

5、风险与平衡，是并购成功的关键。现金选择权作为换股合并中为保护中小股东利益而设立的一种机制，能否真正对小股东起到保护作用，有待分析。本文在研究过程中，首先，介绍了本篇论文的研究背景和意义，并阐述了相关理论和文献综述。其次，简单介绍并购双方的背景，详细描述并购方案，并简述并购动因。然后分别从并购双方的角度分析选择换股合并的动因，并从换股比例的确定依据，对合并方首次发行股票价格和换股价格的合理性进行分析，接着分析此次交易的现金选择权方案设计。并通过市场对此次换股合并方案的反应来进一步验证分析结论。本文研究发现

6、，第一，换股合并能解决企业合并中支付方的融资和支付问题。第二，对于合并双方需要合理估值才能保证换股比例的客观公允。第三，现金选择权如果定价不合理则不能有效保护中小股东的利益。最后提出在我国合理应用换股合并的相关建议。关键词：招商公路；换股合并；换股比例；现金选择权；中小股东利益IAbstractThisarticletakesthecaseofChinaMerchantsHighwayConversionandAbsorptionandConsolidationofNorthChinaExpresswa

7、yastheresearchcase,andanalyzesthekeyissuessuchastheratioofshareswapsandcashoptionsintheshareswap-mergerplantoexplorewhetherthedesignofthisshareswapandmergerplanisreasonableandwhetheritbalancesmulti-partyinterestsrelatedpartyrisksandbenefits.Theresearchpr

8、ocesscanserveasareferenceforthehealthyuseofthestockexchangemergerinthecapitalmarketinthefuture,andpromotethefuturedevelopmentoftheshareswapmergerinChina.Thisarticle'sresearchcase:OnDecember4,2017,theNorthChinaExpressway,al